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并购:国资背景整合同类资产的重组却意外惨遭否决!


截至今天,11月份,证监会重组委审核的重大资产重组全部过会,过会率100%。国资背景的上市公司认为本次收购是贯彻落实深化国资国企改革的重要举措,且符合公司战略发展方向,有助于资源协同发展,增强公司业务的综合竞争力,同时,还有利于减少同业竞争。但经证监会审核,国资背景的上市公司发行股份购买资产交易被证监会重组委在10月31日惨遭否决。


感到很意外,最近并购重组审核这么宽松,怎么国资消除同业竞争、整合同类资产的国资重组却被否决!


2018年3月刚刚成立的公司,资产除1000万现金外,其他全部是公交广告经营权评估形成的无形资产3.89亿元。两家公司合计0.75亿实物净资产,评估值高达10亿元,评估增值高达十几倍。



一、交易前上市公司的主营业务和经营情况


本次交易前, 2015 年、2016 年、2017年,受传统媒体行业持续下滑的影响,成都博瑞传播股份有限公司(公司简称:博瑞传播证券代码:600880)整体业绩持续下滑,其营业收入分别为 124,104.55万元、100,564.72万元、89,362.29万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,801.03 万元、-2,565.66 万元和-6,576.58 万元。


最近三年, 上市公司的主要业务包括:( 1) 印刷、发行及投递等传统媒体经营业务;(2)广告业务;( 3) 网游业务;( 4) 小额贷款业务;(5)教育业务;( 6)租赁及物业管理业务。





二、本次交易背景


1、深化国有企业改革精神的重要举措


本次并购重组是成都传媒集团及控股的上市公司博瑞传播贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一,是落实中共中央、国务院、 四川省及成都市各级政府、国资委关于推进国有企业改革的重要举措,积极响应政策号召,抓住政策机遇,通过并购重组实现产业结构调整和业务转型升级,以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值为目的。


三、重组目的


2017 年以来,成都市国资委深入实施“大证券化”战略,加快推进国资国企证券化进程,力争到2022 年,资产证券化率达到 50%以上。针对成都市国企上市平台匮乏、同类竞争较多的现状, 要求各市属国企强化内部优质资源整合,打造优良的国有上市平台。博瑞传播作为成都传媒集团旗下唯一的资本运作平台,同时也是成都市唯一的国有控股文化传媒类上市企业,承担起成都市国有文化资源、资产证券化的重任并以此推动公司产业转型升级。博瑞传播本次收购公交传媒和现代传播,实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化,是公司贯彻落实成都市委市政府关于经济证券化的重要举措


四、本次交易的对方,构成关联交易


本次交易的对方为成都传媒集团,其直接通过博瑞投资持有上市公司博瑞传播23.37的股份,通过控制的成都新闻宾馆持有上市公司10.20%的股份。本次交易构成关联交易,其实质是成都传媒集团下公交广告传媒资产注入上市公司。




五、本次交易方案


1、交易方案概况


上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%股权及公交传媒 70%股权。现代传播100%股权作价为39,929.08万元,公交传媒 70%股权作价为42,080.85万元,合计82,009.93万元。


本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,571,259 股。本次重组前,传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份;本次重组完成后,传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%


2、标的资产的评估及作价情况


根据众联评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2018331日,公交传媒的净资产为6,209.71万元,评估值为60,115.50万元,评估增值53,905.79 万元,评估增值率为868.09%;现代传播的净资产为39,917.29万元,评估值为 39,929.08万元,评估增值11.79万元,评估增值率为0.03%。基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,现代传播100%股权作价39,929.08万元,公交传媒 70%股权作价为42,080.85万元,合计作价82,009.93万元。


3、股份发行价格


本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%,即 4.14/股。除息后,本次交易的发行价格调整为4.13 /股。


4、业绩承诺


本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。传媒集团承诺:公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2018 年不低于4,305.98万元、2019 年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元;现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05 万元。


5、股份锁定


传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份,自股份上市之日起36 个月内不进行转让。传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。


六、标的公司经营及评估情况、评估存在的问题


本次购买的两个标的公司分别为现代传播和公交传媒,其中现代传播刚刚成立于2018年3月27日,报告期内无实际运营;


(一)现代传播刚刚成立,资产除1000万现金外,其他全部是公交广告经营权评估形成的无形资产3.89亿元


1、政府无偿授予的公交广告经营权形成的无形资产38,917.39万元

2018年3月刚刚成立,成都市人民政府就将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播,自2018331日起,期限30年。

2018 年 3 月 27 日,传媒集团签署《成都传媒集团现代文化传播有限公司章程》,约定传媒集团以货币出资1,000.00 万元设立现代传播。截至 2018 年 3 月 31 日,现代传播的资产为股东现金出资的货币资金 1,000.00 万元,以及成都市人民政府无偿授予的公交广告经营权形成的无形资产38,917.39万元。


2、公司仅仅持有公交广告经营权,无实际经营

现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司,不实际经营户外广告业务,而将其无偿获得的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营。现代传播委托公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源,公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。上市公司披露由于成都传媒集团仅持有公交传媒 70%股权,公交传媒不属于成都市国资 委旗下的全资子公司,故未选择公交传媒作为成都市公交广告经营权的承接主体。

现代传播成立于 2018 年3月27日,在 2016 年和2017 年无财务数据。报告期内,现代传播尚未实际开展经营活动。


3、最终依靠公交广告经营权评估为39,963.23万元

评估情况:截至评估基准日,现代传播未经审计的净资产账面价值为 39,917.29万元,其100%股权的预估值为39,963.23万元,评估增值45.94万元,增值率为0.12%。


(二)公交传媒—6500万净资产评估值达到5.4亿元,增值率828.76%


1、主营业务:运营成都市公交广告媒体资源,为客户提供广告发布和广告制作等相关服务

公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司,目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。现代传播委托公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒体资源,为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源,主要包括公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等,依托优秀的网上资源管理、维护和交易平台系统,形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。


2、经营业绩情况

报告期内,公交传媒的净利润分别为2,349.03万元、3,792.46 万元和908.66万元。

报告期内,公交传媒经审计的利润表主要数据如下(金额:万元):



3、评估值:评估增值率为高达828.76%。

截至评估基准日,公交传媒未经审计的净资产账面价值为6,470.63万元,其 100%股权的预估值为 60,096.60 万元,评估增值 53,625.97 万元,增值率为 828.76%。


(三) 评估存在的问题


依靠公交广告经营权,总共可辨认实物资产就7500万元不到,却评估值合计达到10亿元,评估增值率高达12.33倍;既然依靠未来收益法评估,就已经考虑到公交广告经营权的未来所有收益,单独再评估公交广告经营权感觉重复了。


七、传统媒体逐步被新兴媒体替代,重组标的未来盈利能力存在一定的不确定性,这可能是被否的主要原因


近年来,随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起,媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样,广告行业内部的市场结构正在不断变化,使得媒体行业的市场竞争日趋激烈;在基于互联网而滋生出的各类新媒体迅猛生长的背景下,传统媒体行业已呈明显的衰退之势,许多传统媒体企业纷纷寻求转型。与此同时,对于户外广告市场,随着楼宇广告、地铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多,也使户外广告市场的竞争进一步加剧。


本次交易前, 2015 年、2016 年、2017年,受传统媒体行业持续下滑的影响,博瑞传播整体业绩持续下滑。本次购入的资产是运营成都市公交广告媒体资源,还是属于传统媒体,面临激烈的新媒体竞争。


八、因标的资产持续盈利能力具有不确定性发行股份购买资产重组被否


中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第53次会议于20181031日上午召开,经审核成都博瑞传播股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过。成都博瑞传播股份有限公司购买资产方案的审核意见为:标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。博瑞传播于2018 11 19 日收到中国证监会核发的《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》(证监许可【 2018 <1871>号)。


《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。


九、博瑞传播继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项


博瑞传播公告称,公司高度重视中国证监会并购重组委对本次重组的审核意见,经审慎分析、深入研判,认为本次重组是公司及关联方成都传媒集团全面贯彻落实深化国资国企改革的重要举措,是成都市 2018 年国资证券化的重点项目之一;符合公司战略发展方向,有助于公司户外媒体资源协同发展;有利于逐步形成区域户外广告细分领域的资源壁垒,增强公司在户外广告板块的综合竞争力;同时,还有利于减少公司与成都传媒集团在广告类业务方面的同业竞争。公司董事会于 2018 11 27 日召开董事会通过了《关于继续推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,董事会决定继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项。







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