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新三板:又发新规了?来我给你梳理一下!


  • 事件背景

2018年10月26日,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定,全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称“股转公司”)发布了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》(以下简称“《指引1-4号》”)以及修订后的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《指南》”),并废止了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》。

2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募资资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的,以新规定为准。

新三板股票发行规则自此更新。


  • 法规要点

(一)《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(以下简称《规定》)


1、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》融入了新规

该点主要体现在《规定》第三条。

《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》并未失效,实则融入

《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》。


2、回避表决

该点主要体现在《规定》第四条。

董事会决议未明确具体发行对象的,如最终实际认购人为董事或股东及其关联方的,挂牌公司应按照回避表决要求重新履行审议程序;此外,《规定》还明确了“出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的,经出席股东大会的全体股东一致同意,可以不再执行表决权回避制度”。


3、股东大会授权董事会办理股票发行有关事项的有效期

该点主要体现在《规定》第五条。

挂牌公司股东大会作出决议时,应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期,前述有效期至多不超过12个月,期满后仍决定继续发行股票的,应当重新提请股东大会审议。


4、类似创业板的“小额快速”融资安排

该点主要体现在《规定》第六条-第八条。

一是挂牌公司可在年度股东大会上根据公司章程的规定授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票,授权时限为1年,但存在《规定》第八条所述“负面清单行为”则为例外。“负面清单行为”包括“董事会审议股票发行方案时,发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的”、“认购人以非现金资产认购的”、“发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的”、“认购人以非现金资产认购的”、“本次发行中存在特殊投资条款安排的”、“挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内违规”等7种情形。

二是规定了授权董事会审议“小额快速”融资事项的年度股东大会要做出的决议事项,其系董事会行使授权的前提条件。


5、细化“募集资金管理的监管要求”的部分条款

该点主要体现在《规定》第九条。

挂牌公司建立的募集资金内部控制制度应明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。


6、新增“募集资金置换前期资金投入”的规定

该点主要体现在《规定》第十四条。

挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的,应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排,置换发生时应当及时披露募集资金置换公告,并未规定相应期限。


7、微调了认购协议以及补充协议中不得存在的条款

该点主要体现在《规定》第十七条。


8、明确“终止审查制度”

该点主要体现在《规定》第二十条、二十三条。

明确了终止审查的具体情形以及终止审查相配套的风险控制机制。


(二)《指引第2号》

一是股票发行导致控制权变动、发行目的为实施股权激励、发行对象均为做市商的,无需进行必要性和合理性分析,但募集资金的使用应当符合相关监管要求。

二是对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算,只需在发行方案中就补流用途进行列举披露即可。


(三)《指南》

援引有关文章解读,“实施并联审查机制,缩短募集资金闲置时长。股转公司按照“并联”审查的思路将主办券商和律师的专项意见披露时点由备案审查完成后提前至认购结果公告披露后。经前述调整,募集资金到账后,签订三方监管协议、会计师事务所验资与主办券商及律师出具核查意见三个环节可同步运行。同时,全国股转公司将审查介入时点提前至股票发行方案等信息披露环节,及时发现并解决问题,分担备案审查压力。”

  • 科创板

11月5日,习近平主席在上海进博会上提及科创板,“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。”随后,证监会表示证监会将会同上交所坚决贯彻落实。若开立上交所科创板后,沪深交易所自此皆有对接科技型中小企业的资本市场板块。

  • 结语

通过本文分析了新三板近期股票发行新规的“新”变化,同时结合随后发布的重组、收购等新规,笔者发现新三板制度措施正愈加“亲民”,有利于挂牌公司的发展,然而,从一次次“狼来了”的危机来看,其所遇到的挑战也愈来愈多,各中种种让业内许多人倍感寒意。

虽然资本市场是个舶来品,虽然我国进入商业社会时间不长,虽然有这样那样的阻碍因素,但不管新三板也好,科创板也罢,我们朴素地希望监管层能在一个板块中进行制度创新,多结合市场的需求,在现今经济环境不佳、市场信心缺失之际,能积蓄力量逐步缓解“中小企业融资难”的问题,静待经济基本面好转。






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