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投行:尽调项目之探究“隐性负债”


引言

我之前做过的一个山东的项目,就是因为老板隐藏了大量的负债,结果造成后期偿债、被执行等占压现金流,被活活逼死的。所以我的项目算个活案例。

还有一个湖北项目,老板债务缠身,庆幸我们的投资团队尽职调查做的认真、细致,穷尽可能发现问题,并且经受住了各种诱惑的考验,在交易条款中做个周密的设计,避免了投后的或有风险。



但是时光倒转,回到当时的条件之下,我依然认为不太可能得出真实的负债数额。为什么呢?我们看看当时企业隐性负债藏得多深:


1.企业的隐性负债来源于两点:民间借贷和融资租赁。


2.民间借贷主要是老板从典当、小额贷、私下拆借来的资金,毫无疑问,这一块资金一定是通过老板的个人账户进的公司运营体系;


3.融资租赁(这也是我为什么总说融资租赁公司风险管理不到位的原因),一共三家融资租赁公司给企业贷款,两家贷款给了企业母公司(同一实际控制人控股),只是用企业做了无限连带责任;另一家融资租赁公司直接借贷给了企业本身。


4.借贷给企业本身的这家融资租赁,不上贷款卡、没有办理资产过户手续、没有办理工商抵押登记、甚至没有收走企业的设备发票。于是乎,企业在这家租赁公司的所在省开了个账户,融资租赁款直接进这个账户。下款当天,企业老板即通过虚假贸易合同转走资金,然后通过老板个人账户流入借款企业。在企业的日常对外提供的报表中,根本不体现这笔负债。连财务系统中也完全不出现这个开立在外省市的账户。所以,即便我能到企业财务室打开她们的电脑查看财务软件,但,查无可查。


5.借款给母公司的那两家融资租赁公司,倒是将母公司的部分设备办理了抵押登记手续,但其账面也不做任何体现。借款企业的账目上就更没有相关记录了。而且母公司和子公司所属地市工商不在一处。因此现场检查的时候稍微一漏神,可能就错过了关键性的证据。


综上所述,所有的隐性负债全部在财务上体现为股东的现金投入。要么记在“其他应付款-股东借款”,要么记在实收资本(资本公积)里。而且相关的凭证、银行对账单、记账毫无差错。企业一不向你出示借款合同、二不体现财务报表负债科目、三不办理抵押登记手续,从何查起?


时至今日我仍然在不断反思,当初到底要怎么做才能规避这个局面。财务上的手段,楼上的大神们都说得比较多了,但事实上,单纯依靠财务分析是无法在这个项目上规避风险的。知乎高手多,大会计所接触的也都是财务比较规范的企业。但不到地方上去,可能地方上一些法律意识较为淡薄的老板能干出什么事儿来你们真的想不到。上面所述的内容还算好的,企业甚至连银行流水单都敢拿PS直接P一张给我。当初我在调研时已经到财务室翻了5天的原始凭证,并直接打开财务软件进行核查,但依然在隐性负债这个问题上栽了跟头。直接导致的后果就是我们前脚刚下款,后脚下款账户就被查封,最终我们成了托底的倒霉蛋。(按说这企业规模也不小了,总资产10来个亿,但老板是真法盲!!)


想过去,看今朝,我此起彼伏。回首往事,虽然有十余年的投资经验,但是投资水很深,我也要承认自己的专业水准仍需要提高。但非技术层面,我也想提出一些观点,以飨各位知友:


1. 在尽调时,千千万万记得亲自到银行打印贷款卡查询记录,要详版的;另外,千千万万记得去工商局查询企业的股权抵押记录和动产(设备)抵押记录、去房管土管查询资产抵押记录。除此之外,还要到当地人民银行,现场查询项目控制人及股东的征信情况。


2.无论上述资产当前有没有被抵押,都要去查询过往抵押记录。因为你可以对照过往抵押记录来看贷款卡查询信息上的“已结清贷款记录”——如果企业隐瞒了过往负债或现有负债,抵押记录上一定是有蛛丝马迹可循的;


3. 如果企业当前现有的资产都被抵押了出去,那我们在一定程度上可以认为企业的隐性负债较小。民间借贷公司也不傻,没有抵押谁敢借大额资金给你?三五百万行,多了恐怕还是要抵押的。(但是不绝对哈~~某金融租赁公司真的只要了个母公司信用担保就放了1个多亿资金,真事儿!)


4.如果一家企业做过融资租赁,小心再小心!搞不清楚企业现在是否有租赁借款的话,宁可不做这项目!(用好中登网!)


5. 看老板的为人,这一点万分重要!一个总喜欢含糊其辞,或者你说什么他都点头说好好好的,千万小心!!说好的都是看热闹的,挑毛病的是真主顾,记住!如果老板回答你问题总是和你讲大道理,不正面回答,基本上可以断定此处有问题。


6.第一次见面握手时就给你90度一鞠躬到底的,小心!一开始就把自己放在一个特别卑微位置的人,跟你位置互换时,会把你放的比他还卑微。


7.很多人不愿意要借款公司的股权质押,认为没有实际意义,宁可拿房子拿地。对此,我持反对意见。当然,房子地我也要,但条件允许的话,务必拿到企业100%股权质押,尤其是你觉得有些吃不准的企业。因为在后续发生风险,进行处置时,实际上单纯的拍卖房产土地,意义都不大。只有把这个企业作为一个整体处置掉,才是有价值的,所以,相信我,这时候股权比土地房产都重要!


8.核查老板的资产形成过程:他怎么发家的,第一桶金怎么来的,在他向你发出融资需求之前,他到底有多少资产积累,能不能出得起项目资本金,关联企业有多少利润,有没有对外的负债,借款企业有没有做无限连带责任保证。这是个系统问题,但却最最重要。千万别忽视担保!很多借款企业看上去都不错,但实质上对外是做了担保的。稍不留神,查封资产的就过来了,你还没脾气,所以,千万小心!!!


9.到当地区、市法院,调查老板、股东、公司有没有涉及相关诉讼。的时候一定要有单位给开的介绍信且要有律师陪同,否则很多法院可能不给你查,毕竟是人家的地盘。


10.遇到很多民营老板总是给你灰色交易暗示的,一定要小心。很多项目到了尽调现场后,项目接待人员或老板会给尽调人员很好的安排,白天好吃好喝,晚上,,。尽调人员一定要小心,项目一定是有不如意之处,可能是硬伤,投资人员除了要坚守职业操守,工作要更加细心,发现蛛丝马迹。切记,民营老板的便宜可不是那么容易占的。


11.最后,讲一点方法论。如果可能,最好做三轮尽调。第一轮,投资机构与项目方建立基本合作意向后,由本公司投资人员及相关财务、法务人员组成投资团队,现场进行调查,本轮可能没有那么细,但是会发现公司主要的风险点范围。本轮调查后,如果觉得风险可控,可以与对方建立更深的交易关系;第二轮,聘用第三方律所、会计所等中介机构现场尽职调查,本轮调查,除了要调查清楚上轮调查发现的风险点,中介人员还有运用经验扩大调查范围,调查公司是否有其他风险点。本轮调查带队进场投资人员一定要对项目方、中介机构有一定的驾驭能力,尤其避免项目方不配合、中介机构偷懒的情况发生,否则结果一定不是很理想;第三轮,在投资机构马上要启动股权交易、工商变更前,一般由本公司投资人员组成团队进行3-4天的调查,除了历史或有风险,重点关注交易谈判期间是否有新的或有风险产生。




扩展阅读【技能篇】如何调查 隐形负债


1、查看银行流水

银行流水作为贷款提供的最基本资料,是需要调查客户经理及审贷人员仔细查验的。如何从银行流水中发现客户的隐性负债呢?

  • 一是可以看到交易对手的信息,如果有小贷公司的贷款发放及本息的回收的一般会在流水中体现;

  • 二是如果交易对手是固定在某日的某个时候打出相同的数值,有可能是客户偿还私人借款的本金或者利息。

以上两点都可以有效的帮助我们发现客户的隐性负债。

值得注意的是,在实际操作中,并不是所有的银行流水的交易对手或是明细都会在银行柜台打印的纸质档中体现,因此优秀的业务员要注意以下三点:

(1)养成随身携带U盘的习惯。到客户处使用网银交易,查询电子版详版交易记录时,可用U盘对交易记录进行拷贝,这些信息和数据是对客户流水分析的有力手段。

(2)优秀的客户经理需要具有熟练操作各家银行网上银行,快速下载,以此在客户面前体现优质高效的专业素养,让客户对客户经理产生信任。

(3)大部分银行在未开通专业版的网上银行也是可通过大众版的网银工具查询流水。


2、财务成本科目分析

财务成本科目分析的前提是看到客户真实的内帐,如何看到和甄别内帐真实性就不在此处赘述。简要的说,一般银行客户经理上门调查是不会让客户事先准备好内帐,那么现场查看的内帐才是最真实的。

现场抽查客户内帐,详细分析各项费用明细,留意到其中的财务成本项目,一般会计会将银行手续费,刷卡费用,利息成本等计入财务成本,一旦客户出现此类数据,且此类数据达到数万以上,则要留心是否是大额隐性负债的利息;
关于财务报表另外一点也是需要提一下的,就是利润分配去向,如果在年底中有大额未分配利润,却来银行申请贷款,那就说明可能报表不真实或者利润用于归还了隐性贷款等诸多因素。


3、第三方打听

这个是客户经理在调查客户时最关键的一招。客户经理做尽职调查时与客户接触的时间只有短短的数小时,客户表现在客户经理面前的很可能是就像刚坠入爱河的恋人,所有的优秀的品行都会表现出来,最大程度的释放其人格魅力,最大程度的掩饰其缺点。而主动暴露自己缺点和不足的客户是很少见的,所以调查了解客户,不能只听客户的一面之词。

一个人可以在短时间内伪装自己,但不能时时刻刻的伪装,更不能在所有人面前都伪装自己。在日常生活中经常与客户进行接触的那些人,就会非常全面、客观、准确的了解客户的品行和为人。因此,通过向他人打听客户情况,是我们调查和了解客户隐性负债的一种有效途径。而且一般人,为了和客户经理保持比较信任的关系,都会处于公正的角度来描述打听对象。更有甚者能打听得到,相关联的客户是否有融资拆借的可能性。打听的对象可包含,客户上下游,客户同行,同业银行客户经理等。


4、关注征信记录

近期如果有大额贷款到期,客户已经归还贷款资金如何而来?近期在其他金融机构申请是否频繁。

因为一般客户不会将大额资金停留在账上,或转化成应收,或扩大生产设备,或购置个人资产等等,所以归还大额贷款的资金来源是需要每一位银行客户经理及审批人员仔细查阅的。

值得注意的是,由于经济形势变化较大,目前很多房地产开发商推行了首付分期的服务,客户近期批准了房贷,其中首付款是否已经付清,敏感的客户经理应该与银行流水相匹配才能确认。


5、了解商业模式

从客户实际资金流来看,深入分析客户资金运作情况,分析客户在最缺资金的时候是如何解决的,以此来判断客户是否含有隐性负债。

例如做贸易型客户年底是旺季,应收账款增加,库存相应需要增加,询问客户一般此时如何解决资金问题,能了解到客户是否目前还有隐性负债;

又例如,服务型客户近期开了新店,所开新店需要的是一次性投入,开了新店后无需再投入资金,新店稳定运作一段时间,客户的库存或资产方并未增加,即由此可推断客户可能是归还了隐性负债,至于还有多少负债是未归还的就需要客户经理与客户相互博弈了。







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