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IPO:企业上市财务审核(4):“实在”——防范财务操纵


一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定


《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二) 滥用会计政策或者会计估计;(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看,第(一)、(三)属于财务舞弊行为,第(二)项属于过度的业绩粉饰行为。


2017年6月9日,证监会新闻发言人宣布:下一步,证监会将进一步强化发行监管,严格审核,在严防企业造假的同时,严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况,一经发现,将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。



二、经营业绩“实在”(防范财务操纵)是财务审核“四轮”中最重要的一轮


一般认为,财务舞弊和过度的业绩粉饰,共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。


证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核,重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系,主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念(IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈:A股IPO审核的理念》,凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。


一般认为,财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正,不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理;非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等


从会计方法来看,常见的财务操纵手段包括:1)在收入方面,将不该确认的收入进行确认;提前或推迟确认收入;签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2)在成本、费用方面,随意变动发出存货的计价方法;违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本;少提或不提折旧;少提或不提资产减值准备;少提或不提安全生产费用等费用科目;通过过激的资本化政策不计或少计当期利息;不当的研发费用资本化;将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。


从非会计方法来看,常见的财务操纵手段包括:通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入;利用关联关系或特殊业务关系,先销后退,对开增值税发票,利用过桥交易一条龙虚构收入;销货退回及折让不入账;利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入;伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入;供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。


在IPO财务审核四个轮子(关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈:IPO财务审核(1):综述——“四轮驱动”模型》)中,“实在”(即避免财务操纵,包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰)是最重要的一轮


存在财务舞弊嫌疑的发行人,本着风险导向审核理念,基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人,一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核,发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题,提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”(财务舞弊)被否决的表述,一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等,但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。


是否属于明显的财务粉饰,则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”(甚至下滑)的情况下,审核对财务粉饰的容忍度就会小一些,会本着风险导向审核理念从严把关。反之,如果企业基本面良好,“块头”大、增长趋势明显(不仅体现在财务数字上,也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中),审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如,同样是研发费用资本化,如果发行人体量够大,资本化数额占净利润比重很小,审核可能就能够相对尺度较宽;但如果发行人体量很小,资本化数额占净利润比重很大,如果扣除就可能危及发行条件,那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高,甚至完全不能容忍。



三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求


2012年证监会启动了财务专项核查。在当时,这是一项有时限的专项任务。之后,其过程中的具体要求被程序化、固定化,成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。


因此,专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南,也是防范财务操纵的最好指导性文件,反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括:


1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)。


该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础,目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形,明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。


2、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)。


该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确,是否存在粉饰业绩或财务造假等情形,而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括:以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润;采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表;期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间


3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发[2012]89号)。


该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示,要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。



四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议


1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊


从理论上讲,内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是,如果管理层超越内控,且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊,任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为,不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例,其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后,中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为,其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。


具体工作建议包括:


对客户、供应商进行实地走访;实地走访(涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商)+函证(关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围)+经销商极度分散情况下的全面核查(建议至少 50%)。


充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系;


对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环(收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环)中,资金循环是相对最容易发现问题的,所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人(董事长)、核心人员的所有账户流水都应该被查到。


其中需要提醒的是,函证很重要,要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式,员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。


2、以“有限”应对“无限”


具体工作建议包括:


对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查;


对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试;


根据发行人特点和法规要求,设计一些专项核查程序等。


3、提高立项标准,从源头上控制风险。


具体工作建议包括:


提高立项标准,按照“四轮”驱动(“块头”、“增长”、“实在”、“持续”)的标准进行综合判断;


尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断;


部分无法满足财务专项核查的企业,现阶段可能不适合进行A股IPO,或者要对其工作投入度予以充分考虑(例如连锁店/加盟店经营模式,如果终端客户极度分散,核查工作量过于巨大导致无法进行;海外销售占比很高,但客户小而分散在很多国家,难以充分走访核实或者得到外方配合等);


对部分特殊行业的企业高度谨慎(例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业;存货价值大但难以盘点估价的行业,如黄金制品企业等)。


(作者沈春晖,红塔证券副总裁,中国首批注册的保荐代表人,“春晖投行在线”网站创办人)






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