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证监会:史上最严上市公司停复牌政策即将出台,停牌股票将何去何从?附《征求意见稿》


2018年11月6日,证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”),向市场传递了全面收紧停复牌政策的明确信号。为进一步落实《指导意见》,2018年11月21日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》(以下简称“《停复牌业务指引》”或者“新规”),从操作细则层面全面大幅收紧停复牌制度。


一方面,《停复牌业务指引》虽尚处于征求意见阶段,但预计对拟新申请停牌的上市公司将实际起到限制作用;另一方面,《停复牌业务指引》一旦正式发布,此前已停牌的上市公司亦将受到影响。届时,停牌股票将何去何从?我们结合征求意见稿的具体条文来一一梳理。



一、A股停牌现状


2018年以来,沪深交易所持续推进停复牌制度改革,以遏制“随意停”“任意停”“长期停”现象,切实维护投资者的交易权、知情权等合法权益。截止2018年11月23日,沪深两市A股停牌(未剔除暂停上市情形)股票数量为35只(数据来源:同花顺iFinD),相较去年同期的201只,下降幅度达到82.59%。


35只停牌股票中,剔除4只暂停上市的股票【*ST华泽(000693)、*ST众和(002070)、*ST上普(600680)、*ST海润(600401)】后,剩余31只股票(深主板5只、中小板10只、创业板9只、沪主板7只)按停牌事由可分为如下七大类:


第一类:筹划重大资产重组,且尚未披露预案;具体包括中天金融(000540)、深深房A(000029)、上海莱士(002252)、天翔环境(300362)、旋极信息(300324)、信威集团(600485)。


第二类:交易所审核重大资产重组预案(含延期回复交易所问询函);具体包括新宏泽(002836)、圣阳股份(002580)、金字火腿(002515)、麦趣尔(002719)、北京君正(300223)、青松股份(300132)、易成新能(300080)、闻泰科技(600745)。


第三类:筹划控制权变更事项(含引入战略股东);具体包括万泽股份(000534)、*ST尤夫(002427)、易尚展示(002751)、延安必康(002411)、腾邦国际(300178)、金冠股份(300510)、铁汉生态(300197)、中金黄金(600489)。


第四类:重整;具体包括*ST天化(000912)、*ST抚钢(600399)、*ST柳化(600423)、*ST新亿(600145)。


第五类:重大违法违规行为相关;具体包括*ST长生(002680)、*ST百特(002323)、金亚科技(300028)。


第六类:要约收购期满,需确认要约收购结果;具体包括*ST康达(000048)。


第七类:出现重大风险事件(大额债务融资工具违约未能偿付);具体包括永泰能源(600157)。




二、结合征求意见稿具体条文,看停牌股票将何去何从



(一)第一类:筹划重大资产重组,且尚未披露预案——根据新规,发行股份重组原则上停牌不超过25个交易日,除非有特殊情况




深交所《停复牌业务指引》第八条之(一)规定,公司筹划涉及发行股份的重组,可以申请停牌,停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌。


上交所《停复牌业务指引》第八条规定,公司筹划涉及发行股份的重大资产重组,可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。(注:上交所《停复牌业务指引》相关条文未明确指出公司筹划除发行股份购买资产之外的其他重大资产重组不得停牌,但其在修订说明中对该点予以了明确。)


显然,上述6个案例均已届满《停复牌业务指引》规定的停牌期间,但由于《停复牌业务指引》仍保留了少数特殊情形下的停复牌时间例外规定,因此,相关案例仍可尝试从下述规则中寻找继续停牌的空间:


深交所《停复牌业务指引》第十五条规定,上市公司无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的从其要求。


上交所《停复牌业务指引》第十一条规定,上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露预案,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。


实践中,部分公司已按照新规提交了新的停牌申请。如,上海莱士(002252)因跨境重大资产重组于2018年2月23日停牌至今。2018年11月23日,上海莱士披露公告称,公司股票将继续停牌不超过10个交易日,暨不晚于2018年12月7日复牌。如公司未能在停牌期限届满前召开董事会审议并披露重组预案,公司将终止本次重大资产重组。


(二)第二类:交易所审核重大资产重组预案(含延期回复交易所问询函)——根据新规,原则上不停牌;重大调整的,停牌不超过5个交易日




深交所《停复牌业务指引》第八条之(八)规定,公司披露重组预案或草案后,本所按规定进行信息披露审查问询及上市公司回复本所审查问询期间,公司股票及其衍生品种原则上不停牌。


上交所《停复牌业务指引》第十二条规定,上市公司披露重组预案或者草案后,本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间,公司股票及衍生品种原则上不停牌。

显然,上述8个案例对应的停牌理由均应适用“原则上不停牌”规则。

深交所《停复牌业务指引》第八条之(七)规定,公司筹划涉及发行股份的重组,可以在披露重组预案或者草案后,以对相关方案作出重大调整为由申请停牌,停牌时间不得超过5个交易日。


上交所《停复牌业务指引》第十四条规定,上市公司筹划重组涉及发行股份,在披露重组预案或者草案后,因需要对相关方案作出重大调整申请停牌的,应当在5个交易日内披露调整后的重组方案并申请复牌。

当然,预案披露后,如拟对涉及发行股份的重组方案进行重大调整,《停复牌业务指引》给出了不超过5个交易日的短期停牌时间。


(三)第三类:筹划控制权变更事项——根据新规,停牌不超过5个交易日



深交所《停复牌业务指引》第九条规定,上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5个交易日。


上交所《停复牌业务指引》第十八条规定,上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的,应当按照第五条规定履行信息披露义务,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期至5个交易日。


据此,截至目前,上述8个案例除尤夫股份即将超期外,其他均已超过5个交易日的停牌上限。《停复牌业务指引》一旦正式发布,大概率需要按交易所的监管要求复牌。


但此处需要补充提示一点,与上交所不同,深交所《停复牌业务指引》第十五条似乎对重组以外的其他重大事项也给予了继续停牌的规则空间,这一点有赖于后续规则正式发布及在实务操作中确认。


深交所《停复牌业务指引》第十五条规定,上市公司无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划(上交所的表述为“上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露预案”),但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的从其要求。


(四)第四类:重整——根据新规,停牌不超过5个交易日




深交所《停复牌业务指引》第十一条规定,上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,公司应当分阶段披露重整事项的进展,确有需要申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容,停牌时间不得超过5个交易日。


上交所《停复牌业务指引》第二十一条规定,上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期至5个交易日。

显然,上述4个案例均已超过5个交易日的停牌上限。《停复牌业务指引》一旦正式发布,大概率需要按交易所的监管要求复牌。


此外,与上文第三类筹划控制权变更事项中所述相同,对于重整事项,深交所上市公司能否依据《停复牌业务指引》第十五条规定争取继续停牌的规则空间,有赖于后续规则正式发布及在实务操作中确认。


(五)第五类:重大违法违规行为相关——不受新规影响,停复牌仍按相关规则执行



深交所《停复牌业务指引》第一条规定,上市公司发生《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。


上交所《停复牌业务指引》第一条规定,为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,…制定本指引。

由于上述案例均属于涉及重大违法违规行为的案例,该等情形下的股票停复牌需按照各板块《股票上市规则》的规定来执行,不属于《停复牌业务指引》规范的范畴。


(六)第六类:要约收购期满,需确认要约收购结果——不受新规影响,停复牌仍按相关规则执行


此类情形具体指*ST康达(000048),于2018年11月21日开市起停牌。该等停牌情形的依据为沪深两所各板块《股票上市规则》。


《股票上市规则》规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种将于要约收购结果公告日开市时复牌。


《上市公司收购管理办法》第四十五条规定,收购期限届满后15日内,收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告

因此,与上文第五类之重大违法违规行为类似,该类情形下的股票停复牌系按照相关规则要求实施,不属于《停复牌业务指引》规范的范畴。


(七)第七类:出现重大风险事件——根据新规,或仍有继续停牌申请空间


此类情形具体指永泰能源(600157),该案例下的重大风险为上市公司大额债务融资工具违约未能偿付,永泰能源于2018年7月6日开市起停牌。


深交所《停复牌业务指引》第十四条及上交所《停复牌业务指引》第二十二条规定,上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者本所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。


因此,《停复牌业务指引》正式发布后,如永泰能源的重大风险事件尚未解决拟继续停牌,可考虑依据上述条文向中国证监会或者交易所申请继续停牌。




附:

1、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》

2、《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》



深圳证券交易所上市公司停复牌业务

信息披露指引(征求意见稿)


为规范上市公司股票及其衍生品种(包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等)的停复牌业务,提高市场效率,保护投资者的交易权、知情权等合法权益,根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)等规定,制定本指引,请各上市公司遵照执行。


第一条 上市公司发生《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,并严格按照《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。


未有明确规定的,公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。


第二条 上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等,在筹划重大事项过程中,应当严格履行保密义务,建立健全保密制度,做好信息管理和内幕信息知情人登记工作,及时履行相关审议程序和信息披露义务,保证投资者及时、充分、公平地获取信息。


公司应当维护证券交易连续性,审慎申请停牌,不得以停牌代替相关方的信息保密义务。


第三条 上市公司筹划重大事项,应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况,不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。


难以按照前款规定分阶段披露所筹划重大事项,确有需要申请停牌的,公司应当明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌。


第四条 为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、证券服务机构等,应当勤勉尽责,严格按照职业操守和执业要求,及时开展尽职调查以及审计、评估等工作,客观公正地发表意见,协助公司尽快完成各项筹划工作。


本所可以视情况,要求公司或者相关方聘请财务顾问等证券服务机构,对公司停牌事由和停牌时间合理性、重大事项终止原因的真实性等事项发表意见,并对外披露。


第五条 上市公司申请停牌的,应当在非交易时间向本所提交经公司盖章的停牌申请、停牌公告、筹划相关事项的法律文书(如适用)和本所要求提供的其他文件。停牌申请和停牌公告应当包括公司股票及其衍生品种的停复牌安排、停牌具体事由、停牌期限、申请停牌的规则依据等。


停牌期间,公司应当分阶段披露所筹划重大事项的进展情况,避免笼统、概括式披露,并至少每5个交易日披露一次进展公告。


第六条 上市公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或终止筹划重大事项的,应当立即申请复牌。公司应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示相关事项的风险和不确定性。终止筹划重大事项的,还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。


第七条 上市公司筹划重大事项停牌期间,公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,如该事项涉及发行股份,公司应当核实并披露该事项对公司所筹划重大事项的影响,不能继续推进的,应当及时申请复牌。


第八条 上市公司因筹划重大资产重组(以下简称“重组”)事项申请停牌的,应当遵守以下规定:


(一)公司筹划涉及发行股份的重组,可以申请停牌,停牌时间不得超过10个交易日。公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。


公司不停牌筹划涉及发行股份的重组的,应当做好信息保密工作,在重组预案或报告书披露前,不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄露的,公司应当及时申请停牌。


公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌。


(二)公司申请重组停牌应当向本所提交以下文件:


1. 经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2. 涉及筹划重组的停牌公告;

3. 经本次重组的交易对手方或其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或框架协议;

4. 交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。


(三)公司申请重组停牌的,应当确保该事项确实构成重组,同时应当披露重组标的名称、主要交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件或框架协议、本次重组涉及的证券服务机构名称(如有)等基本信息。


重组交易涉及通过竞拍方式进行,在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的,公司可以暂缓披露。财务顾问(如有)应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的,公司应当及时披露重组标的名称及进展情况。


重组标的资产涉及海外上市公司,在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的在境外市场交易的,公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称,但需在停牌公告中披露重组标的资产的行业类型。财务顾问(如有)应当就此发表核查意见并对外披露。上市公司应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。


(四)公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的,应当在停牌后2个交易日内披露截止停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别。


(五)公司筹划重组至披露重组报告书期间,应当编制交易进程备忘录,并及时披露相关重要进展,包括但不限于以下内容:


1. 各方就交易方案的商议情况;

2. 公司与聘请的中介机构签订重组服务协议;

3. 公司与交易对手方签订重组框架或意向协议,对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

4. 公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见;

5. 尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

6. 存在可能终止重组的风险,交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因,导致可能存在重组失败风险的,公司应当及时提示相关风险并披露后续进展;

7. 已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标的,披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;

8. 更换财务顾问等中介机构。


(六)公司可以在不停牌的情况下分阶段披露所筹划重组(涉及发行股份的除外)的有关情况,首次披露应当包括该次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、是否可能不构成重组等信息。


公司首次披露拟筹划重组事项后(涉及发行股份的除外),应当每10个交易日参照本条第(五)款的有关规定披露相关进展,逾期未披露的,本所可以视情况对公司所筹划重组事项的真实性予以核查。


(七)公司筹划涉及发行股份的重组,可以在披露重组预案或草案后,以对相关方案作出重大调整为由申请停牌,停牌时间不得超过5个交易曰。


(八)公司披露重组预案或草案后,本所按规定进行信息披露审查问询及上市公司回复本所审查问询期间,公司股票及其衍生品种原则上不停牌。


第九条 上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5个交易曰。

公司首次披露筹划控制权变更、要约收购事项的,应当披露交易对手方所属行业、所涉及的股权比例范围,以及是否涉及有权部门事前审批等。


第十条 上市公司及相关方筹划的重大事项发生泄露,出现重大风险事项,或者公共传媒、市场出现可能对公司股票价格产生重大影响的传闻,且公司股票及其衍生品种交易发生大幅波动的,上市公司及相关方应当及时披露澄清公告。


上市公司及相关方未能及时澄清的,可以申请停牌核查,在停牌5个交易曰内核实有关事项,披露澄清公告并申请复牌。


公司应当在停牌公告中披露相关需自查或澄清事项的基本情况、拟采取的自查或核查措施等信息,并提示相关风险。本所可以视情况要求公司停牌核查。


第十一条 上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,公司应当分阶段披露重整事项的进展,确有需要申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容,停牌时间不得超过5个交易曰。


第十二条 上市公司筹划本指引规定的可停牌事项之外的其他重大事项,应当分阶段披露筹划进展,不得申请股票停牌,但中国证监会及本所另有规定的除外。


第十三条 对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的上市公司,本所将在官网公示公司的停牌情况,包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。


第十四条 上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或本所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。


第十五条 上市公司无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的从其要求。


上市公司无法按照本指引的规定在申请停牌时披露相关内容的,本所不予受理公司停牌申请,但国家有关部门对相关事项的披露内容另有要求的除外。


第十六条 上市公司因筹划重大事项申请停牌的,本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理,公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的,本所不予受理。


上市公司停牌后,本所发现公司的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的条件和要求的,本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的,本所可以予以强制复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。


上市公司违反本指引等有关规定,滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明有关情况,并对公司股票及其衍生品种实施强制复牌处理。


上市公司股票及其衍生品种被本所实施强制停牌或复牌,或者上市公司股票及其衍生品种的停复牌申请未被本所受理的,公司应当及时披露相关内容,向市场作出解释说明。


第十七条 上市公司申请停牌不审慎,或者上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间等行为的,本所视情况对公司及相关当事人采取监管措施或者予以纪律处分。上市公司董事长未勤勉尽责的,将依规从重处理。


为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构在公司停复牌办理中未勤勉尽责,出具意见不审慎的,本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。


本所发现上市公司在停复牌过程中涉嫌违反法律、行政法规及证监会有关规定的,本所将及时提请中国证监会及其派出机构或者本所合规检查部门核查。


第十八条 当证券市场交易出现极端异常情况,本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。


第十九条 除上述规定外,本所可以依据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况,作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。


第二十条 本指引由本所负责解释。


第二十一条 本指引自发布之日起实施。本所2016年5月27日发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》《中小板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》同时废止。


上海证券交易所上市公司筹划重大事项

停复牌业务指引(征求意见稿)

第一章 总  则


第一条 【立法目的】为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序,保障投资者的知情权和交易权,根据中国证监会《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本指引。


第二条 【审慎停牌原则】上市公司应当审慎申请停牌,明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌。


第三条 【分阶段披露原则】上市公司筹划重大事项,应当分阶段披露有关事项的具体情况,不得仅以相关事项结果尚不确定为由申请停牌。


相关重大事项存在重大不确定性,可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司可以按本指引的规定申请停牌。


第四条 【不得以停牌代替保密】上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等(以下简称相关方),在筹划重大事项的过程中,应当严格履行保密义务,并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。上市公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。


第五条 【停复牌披露的一般要求】上市公司因筹划重大事项申请停牌,应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等内容。停牌期间,上市公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况,避免笼统、概括式的信息披露。


上市公司申请复牌,应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等,并充分提示相关事项的风险和不确定性。


上市公司终止筹划重大事项,应当立即申请复牌,披露终止筹划的具体原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示风险。


第六条 【控股股东、实际控制人、董监高、中介机构的责任】上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方等,应当勤勉尽责,在停牌期间积极推进所筹划事项,严格履行信息披露义务,尽可能缩短停牌时长,保障投资者的交易权利。


为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、证券服务机构等,应当勤勉尽责,严格按照职业操守和执业要求,及时开展尽职调查以及审计、评估等工作,客观公正地发表专业意见,协助公司尽快完成各项筹划工作。


第七条 【办理停复牌的一般原则】上市公司因筹划重大事项申请停牌的,本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。上市公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的,本所可以不予办理。


本所可以根据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况,要求公司申请停复牌。公司未按要求申请的,本所可以实施强制停复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。


证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。


第二章  筹划重大资产重组


第八条 【筹划重大资产重组停牌要求】上市公司筹划涉及发行股份的重大资产重组(以下简称重组),可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。


上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌。

上市公司不停牌筹划涉及发行股份的重组,应当做好信息保密工作,并在第一时间披露重组预案或报告书。


第九条 【筹划重组停牌披露要求】上市公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的,应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。


重组交易涉及通过竞拍方式进行,在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的,公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的,公司应当及时披露重组标的名称及进展情况。


重组标的涉及境外上市公司,在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的境外市场交易的,公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称,但需在停牌公告中披露重组标的资产的行业类型。上市公司应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。


第十条 【停牌前的前10大股东披露要求】上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌,应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。


第十一条 【停牌期限届满要求】上市公司应当在停牌届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。


上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露预案,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。


第十二条 【重组问询回复的停复牌】上市公司披露重组预案或者草案后,本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间,公司股票及衍生品种原则上不停牌。


第十三条 【更换中介机构的停复牌】上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的,不得以此为由申请停牌或者延期复牌,并应当及时披露有关事项,充分提示风险。


第十四条 【方案重大调整的停复牌】上市公司筹划重组涉及发行股份,在披露重组预案或者草案后,因需要对相关方案作出重大调整申请停牌的,应当在5个交易日内披露调整后的重组方案并申请复牌


第十五条 【持续信息披露要求】上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间,应当编制交易进程备忘录。


上市公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息。


筹划事项出现下列重大进展或者重大变化,上市公司应当及时披露:


(一)与财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件;

(二)与交易对手方签订重组相关协议,或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

(三)取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等;

(四)尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

(五)筹划事项出现终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化,可能导致交易失败;

(六)更换、增加、减少重组标的;

(七)更换财务顾问等证券服务机构;

(八)其他重大进展或重大变化。


第十六条 【终止重组相关要求】上市公司公告终止筹划重组事项的,应当承诺1个月内不再筹划重大资产重组,并在披露终止筹划重组公告的2个交易日内召开投资者说明会。


第十七条 【被立案调查、侦查的处理】公司筹划重组涉及发行股份,公司或其现任董事、高级管理人员在停牌期间因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响,不能继续推进的,应当及时申请复牌。


第三章  其他重大事项


第十八条 【筹划其他重大事项的停牌原则及披露要求】上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的,应当按照第五条规定履行信息披露义务,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期至5个交易日。


第十九条 【一般事项不得停牌】上市公司筹划第十八条规定之外的其他重大事项,应当分阶段披露筹划进展,不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌,但中国证监会及本所另有规定的除外。


第二十条 【信息泄露后的停牌核查】上市公司及相关方筹划的重大事项发生泄露,出现重大风险事项,或者公共传媒、市场出现可能对公司股票价格产生重大影响的传闻,且公司股票及其衍生品种交易发生大幅波动的,上市公司及相关方应当及时披露澄清公告。


上市公司及相关方未能及时澄清的,可以申请停牌核查,在停牌5个交易日内核实有关事项,披露澄清公告并申请复牌。


第二十一条【破产重整期间的停牌原则及披露要求】上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期至5个交易日。


第二十二条 【公司重大风险事项的停复牌】上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者本所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。


第四章  停复牌的办理与监管


第二十三条 【停牌申请】上市公司申请停复牌的,应当向本所提交下列文件:


(一)停复牌申请,申请应当经公司董事长或其授权的董事签字确认,并加盖公司公章;

(二)按第五条规定编制的停复牌公告;

(三)本所要求提供的其他文件。

上市公司申请停牌的,应当在非交易时间办理。


第二十四条 【停牌办理的事中事后监管】上市公司停牌后,本所发现公司的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的,本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的,本所可以予以强制复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。


第二十五条 【补充文件及聘请中介发表意见】在办理停复牌过程中,本所认为必要的,可以要求公司或者相关方补充提交有关文件,可以要求公司或者相关方聘请财务顾问等证券服务机构,对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见,并及时披露。


第二十六条 【强制停复牌的披露】上市公司违反本指引等有关规定,滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以以交易所公告等形式,向市场说明情况,并对公司实施复牌处理。


第二十七条 【停牌情况的公示】对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,本所可以视情况公示公司的停牌情况,包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。


第二十八条 【违规处分】上市公司申请停牌不审慎,或者上市公司、控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的,本所可以采取开展现场检查等措施,并视情况对上市公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分。


为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责,出具意见不审慎的,本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。


本所发现上市公司在停复牌过程中存在涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为线索的,将及时提请中国证监会核查。


第五章  附  则


第二十九条【规则解释】本指引由本所负责解释。


第三十条【施行日期】本指引自发布之日起施行。本所于2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发〔2014〕78号)、2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。本所其他业务规则涉及的停复牌内容与本指引冲突的,以本指引为准。







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