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股份回购:上市公司卖出回购股份,如何实操?


2018年11月23日,沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称《征求意见》),就回购业务的规则修订向社会公开征求意见。此次修订系沪深交易所根据《公司法》修改内容及证监会37号文的要求,对回购股份实操规则的具体细化。


根据证监会37号文的规定,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购(以下简称“维护价值的回购”)的股份,可注销也可卖出。维护价值的回购是《征求意见》的最大亮点,本文将予以重点介绍。《征求意见》的其他内容,本文也将予以简要说明。



一、维护价值的回购,如何实操?


(一)一般要求

问一:维护价值的回购,需满足哪些条件?

答一:上市公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产或连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到30%,且回购后公司具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件。


问二:上市公司的哪些资金能用于回购股份?

答二:1、自有资金;2、发行优先股、债券募集的资金;3、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;4、金融机构借款。


问三:回购股份的其他具体安排有哪些?

答三:见下表。



问四:回购期间的其他限制?

答四:减持限制:董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份。

募集资金限制:回购期间不得发行股份募集资金,但发行优先股的除外。


(二)实施程序

问五:股份回购方案的提议,有哪些要求?

答五:提议人拟提议公司进行回购的,应当在股票收盘价格低于最近一期每股净资产之日或连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到30%之日(以下统称事实发生之日)起10个交易日内向上市公司董事会提出。


问六:维护价值的回购如何履行决策程序?

答六:上市公司应当在事实发生或收到提议之日起10个交易日内,召开董事会审议。如公司章程规定或股东大会授权,维护价值的回购无需履行股东大会审议程序,仅需经三分之二以上董事出席的董事会决议。


问七:董事会决议后需要披露哪些资料?

答七:1、与董事会决议同时披露回购股份提议(如有)、回购股份方案、独立董事意见。

2、回购前主要股东情况:董事会公告前一个交易日或股权登记日前10名无限售条件股东情况。

3、回购报告书:董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后,及时披露回购报告书。

4、此外,上市公司还需根据回购进展进行临时披露。回购期届满或者回购方案实施完毕的,2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。


(三)回购股份的减持要求

问八:上市公司卖出已回购股份有哪些限制?

答八:见下表




问九:减持进展及结果如何披露?

答九:以下情形需进行减持进展的临时披露:

1、首次减持已回购股份事实发生之日;

2、减持已回购股份占上市公司总股本的比例每达到1%的事实发生之日;

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的减持已回购股份进展情况。

减持结果披露:减持期限届满或者减持计划已实施完毕的,在2个交易日内发布减持结果暨股份变动公告。




二、其他回购情形



除维护价值的回购外,《征求意见》适用的回购情形还包括:减少公司注册资本;将股份用于员工持股计划或者股权激励;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。(以下统称“其他回购情形”)


根据《征求意见》的内容,其他回购情形回购的股份只能用于指定用途,不能卖出。除此以外,维护价值的回购与其他回购情形的主要差异如下:









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