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注册制:科创板股权激励方案设计畅想


在中国首届进口博览会开幕式上,“科创板”横空出世,一经提出就成为有关部门、企业和投资者关注的焦点。科创板承担着注册制试点、科技创新和资本市场对外开放的重要职能,是中国资本市场的重要里程碑。首先我们对科创板的制度建设展开构想(未来一切以相关监管机构出台的文件为准)


战略定位:多层次资本市场的完善。目前科技创新型企业融资问题仍需解决,科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,增强对创新企业的包容性和适应性,完善我国金字塔型资本市场体系。


市制度:试点注册制。可以明确的是,科创板将试点注册制,这就意味着23倍市盈率的定价限制将不再存在,定价机制的市场化将更能反映出创新型企业的高成长性,真正具有高盈利和高成长性的优秀公司将脱颖而出。


市条件构想:弱化盈利要求,有可能以市值为核心。参考战略新兴板上市条件,包括“市值-净利润-收入”标准、“市值-收入-现金流”标准和、“市值-收入”、“ 市值-权益”标准,未来科创板企业有可能根据自己的实际情况去选择上市标准:




标企业构想:可能侧重于一定规模的创新型企业。科创板将为更好的支持新型产业企业和创新型企业,与此同时,科创板也有利于及海外企业来华上市,而对于境外上市的大型红筹企业回归,科创板结构设计上有可能采用分层机制,接受VIE架构和同股不同权的要求。



科创板股权激励相关政策及方案设计畅想


科创板的推出将带来一系列政策和制度的创新,股权激励作为稳定核心员工、促进业绩提升的重要工具,也会随着科创板上市制度和标准的变化而产生重要变化。我们参考今年6月6日证监会《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》(简称“指引”),以及荣正20年专注于股权激励咨询的实践经验,给予科创板股权激励相关政策及方案设计的构想:


工具选择:期权的真正效用可能得到释放。我们知道国内实施股权类激励主要有两种工具:限制性股票和期权。由于A股上市规定股权结构必须明确清晰,使得国内拟上市企业在上市前,激励对象需出资将期权转为实股并完成工商登记或取消权益。国内期权无法像海外期权一样,上市前无需出资购买,上市后直接兑付市价与行权价差额或兑换相应股权至激励对象,真正达到激励员工的效用。我们简单罗列出国内期权工具和海外期权工具的区别:




在6月6日的“指引”中,创新型企业可以存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划,如果未来科创板拟上市企业也可如“指引”中规定的可将期权带过IPO,这将使非上市企业,尤其是科创板拟上市企业在设计激励方案时,对于激励工具选择、激励时间安排、激励价格确定上拥有更多弹性。


定人:向技术型人才侧重,突破200人限制。相较于传统企业股权激励侧重于中高管理层,科技创新型公司作为智力密集型企业,在股权激励方面将更加侧重技术职级而非管理职级,通过中长期激励机制更好的留住高科技人才,保持企业的高成长性。另一方面,随着公司组织架构的扁平化,股权激励将更多面向于整个团队而非单一负责人,增强公司凝聚力。在政策支持上,对于符合条件的员工持股计划,在计算公司股东人数时,可按一名股东计算,突破了200人股东的限制。


定价:股份支付费用的考虑优先级降低。由于A股IPO对于企业盈利指标的严格要求(主板/中小板净利润3000万以上),使得非上市,尤其是拟上市公司在设计股权激励方案时,需要特别考虑股份支付费用,使企业的净利润在扣除股份支付费用后依然满足上市要求。这就会导致企业无法以一个较低价格将股权给予激励对象,激励性大打折扣;如果未来科创板的上市条件如上文所构想的可以弱化盈利需求,公司在设计股权激励方案时将无需优先考虑股份支付费用这一虚拟费用,更多从激励性本身给予定价。


定量:着重考虑激励有效性。与定价相同,如果未来科创板上市条件的创新使股权激励方案在定量设计上无需过多考虑股份支付费用对于公司净利润的影响,在收益与贡献对等的大原则下,着重考虑激励有效的问题;同时还需声明,股权激励并非福利,在激励条件的设置和约束机制的细化上应从企业的实际情况出发,基于历史业绩,满足成长性,面向未来发展,设计可以让企业业绩持续增长的方案。


定时:更加有弹性的时间安排。如果上文中期权可以带过IPO的构想可以实现,在时间安排上,股权激励方案在满足了证监会的硬性要求后(例如“指引”中的上市后三年内不减持等),期权方案在行权时点选择上将更加具有弹性。激励对象达到考核条件后,既可以选择直接出资将期权转为实股,也可以在确权后将行权时点放在企业成功IPO之后。





科创板的推出及今年早些时候证监会对于创新型企业实施股权激励的指引都为我们设计非上市,特别是拟上市公司股权激励方案提供了可能的政策支持及创新方向,而对于未来科创板已上市公司的股权激励,极大可能还是遵循《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,在激励计划的定价要求、实施程序、信息披露的方面有着严格的要求;相比于上市公司,非上市尤其是科创板拟上市公司在方案要素设计上将更具有弹性。


最后还需声明,当前上交所、证监会和其他监管机构对科创板相关股权激励的具体细则均未出台,一切以未来关监管机构出台的文件为准。荣正也会持续关注相关政策动向,为您提供最及时的咨询。








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