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上市:发审委对IPO企业的8大关注点,千万要重视!


转眼就已到了2018年11月底,新一届发审委即将接任,依照近两月的审核结果来看,IPO通过率大增,IPO“小寒冬”也有望度过,无论是中介机构还是拟IPO企业都在期待着资本市场的春天。


对谋求更大发展的企业来讲,IPO和并购,是进入资本市场最普遍的两大渠道,而其中,IPO是上市的最佳途径。

2018年截至11月26日,已有56家拟IPO企业上会被否。大象IPO总结了2018年以来IPO被否企业问题,梳理出IPO审核八大要点,分别是:


1、关联交易问题

关联交易是IPO企业的常见问题,之所以受到发审委重点关注,是因为关联交易方可以因关联而撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯,也易导致债权人利益受到损害。也不是说不能存在关联交易,只是关联交易占比过高容易被否决。发审委通常重点关注大额对外担保、潜在关联交易或遗漏关联交易、关注供应商突击入股等。2018年被否的许多企业涉及关联交易问题,例如上海龙旗科技、温州康宁医院等。


2、持续盈利能力

持续盈利能力并非一个单纯的财务概念,很多问题都与持续盈利能力息息相关,例如毛利率、营业收入、净利润,核心竞争力等,都会在后面加一句是否会影响公司持续盈利能力。持续盈利能力通常涉及企业所处的行业,是否符合国家产业政策和顺应市场环境;具备核心竞争力和核心团队;业绩具有稳定增长性;重大不利状况的影响;对客户是否构成重大依赖等。2018年被否的许多企业涉及持续盈利能力问题,例如欣贺股份、广州信联智通实业等。


3、募集资金运用

募集资金运用是招股书的必备内容,也是企业能否成功上市的关键,公司想要上市融资就得有合适的理由,通常都是通过募集来的资金用于能推动企业自身发展的项目或业务;部分用于补充流动资金。但若是募集资金用途和金额不得当,也将会造成不良的影响。募集资金运用问题的关注点在于:募集资金运用是否带来交易结构变化;未按募投计划使用;用途投向设计要注意逻辑周延;补流不合规等。2018年被否的许多企业涉及募集资金运用问题,例如广东格林精密部件、上海丽人丽妆化妆品等。


4、同业竞争问题

同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。首先要注意主体边界(包括股东、亲属、比例),其次注意竞争程度边界。同业竞争不仅局限于从经营范围上做出判断,而应遵循“实质重于形式”的原则,从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断。同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争,损害中小股东利益。2018年被否的部分企业涉及同业竞争问题,例如天津立中集团、浙江春晖智能控制等。


5、重大客户依赖

“重大依赖”一般的标准是销售额50%以上来源于单个客户,按行业情况可能更高。对客户存在重大依赖意味着拟IPO企业在业务独立性方面问题严重,一旦相关关联方或者客户与公司的业务合作出现变化,持续盈利将受到严重威胁。重大客户依赖,并不代表IPO一定被否,主要会深入考察企业的独立性,和持续盈利能力。但不可否认,重大客户依赖潜藏着不可忽视的经营风险。2018年被否的部分企业涉及同业竞争问题,例如北京挖金客信息科技、深圳华智融科技等。


6、业务规范运行

业务合法合规是企业的基本要求,无论是否上市。若一家拟IPO企业存在众多业务违规违法问题,其审核结果必然被否。实业企业,例如化工行业、制造业等,要重点注意环境保护、危险废弃物处置等问题;拟IPO企业在筹备阶段要解决好劳动法律关系、社保公积金等问题,许多此前未缴纳部分社保公积金的企业,在准备阶段都有补缴,会在招股书中说明。很多企业在报告期内违法违规被处罚的都要出具非重大违法违规证明,证监会并不会完全按照证明来判断,很多情况下会被质疑,还需上会企业具体解释。2018年被否的部分企业涉及业务规范运行问题,例如广东朝阳电子科技、安徽万朗磁塑等。


7、财务合规性

财务合规问题基本上IPO企业都会涉及。最常见的就是毛利率问题,毛利率异常是造假第一凶兆;毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标。此外,发审委还会关注主要资产构成是否存在重大瑕疵;收入真实性和可核查;大额外汇资金流动;大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效;完工百分比法容易操纵收入;会计估计发生变更涉嫌调节利润;财务内部控制过程缺失等。2018年被否的许多企业涉及财务合规问题,例如北京煜邦电力技术、国安达股份等。


8、历史沿革问题的合法合规

关于拟IPO企业的历史沿革问题,主要是涉及股东、股权等。目前的股权结构是怎样形成的?来源是否合法、权属是否清晰,历史上股权交易是否存在问题。发审委审核关注:国有资产交易合规性,是否属于国有资产流失;股权激励公允价值存疑;关注红筹或外资股回归;实际控制人认定问题;企业改制、变更过程合法合规性;股东出资真实性;股权转让合规性、股权清晰等。2018年被否的部分企业涉及历史沿革合法合规问题,例如深圳雷杜生命科学、天津立中集团等。






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