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增发:为什么沉睡四年之久的公开增发重出江湖?


2018年10月9日、10月30日,拓斯达、新泉股份相继公告《公开增发A股股票预案》,震惊投行界,这是自2014年5月沧州大化完成公开增发后,沉睡4年多的公开增发重出江湖。


目前《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》下的再融资工具包括非公开发行股票、公开增发股票、配股和可转换公司债券四种,从发行条件上看,可转债>公增>配股>非公开,从融资规模、发行价格、锁定期上看,具体情况分别如下:


再融资品种

融资规模

发行价格

锁定期

发行方式

非公开

总股本的20%

不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%

12个月或36个月

代销

公开增发

无限制

不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

法规无要求,实务中通常为余额包销

配股

总股本的30%

通常不低于配股前每股净资产

代销

可转债

发行后累计债券余额不得超过归属于上市公司股东净资产的40%

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

法规无要求,实务中通常为包销30%


对发行人而言,公开增发的优劣势如下:

  • 优势:融资额度无上限;无锁定期;由券商包销。

  • 劣势:发行条件高;发行价格无折扣,相当于市价发行,寻找包销券商有一定难度。


最近4年多来,再融资市场基本被非公开所主导,公开增发由于其发行条件高且没有价格优势,导致其销声匿迹。


那么问题来了,拓斯达、新泉股份此次选择公开增发的原因是什么?


我们先看看两者的发行方案,向老股东优先配售的比例、发行价格等均在发行阶段确定,其他也都是通用条款,目前能得到的信息仅仅是拓斯达融资规模为8亿元,新泉股份融资规模为7.6亿元。


1、从融资规模上看,截至2018年11月2日收盘,拓斯达市值为43亿、新泉股份市值为40亿。尽管公开增发无融资规模限制是其优势之一,但拓斯达、新泉股份通过非公开、配股、可转债也能实现8亿左右的融资,可见拓斯达、新泉股份选择公开增发,并非基于其融资规模的优势。


2、从锁定期限制上看,减持新规对非公开取得的股份设定数量和时间设定了双重限制,在数量方面,在任意连续90日内,通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。在时间方面,在锁定期(至少1年)结束后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%,全部减持完毕可能需要3年。在流动性限制面前,非公开发行价格打9折聊胜于无,毕竟曾经是以董事会决议公告日为定价基准日。多方面的因素使得非公开项目数量大幅减少。


3、从发行风险上看,就可转债而言,今年以来二级市场持续下行导致价格跌破转股价,市场上三分之二的可转债均低于面值,使得可转债非常难卖;而非公开如前所述更不好卖,配股老股东则不一定有钱,那么,为了充分控制发行风险,保证融资成功,只剩下公开增发,可以让券商余额包销,将发行风险扔给券商。


但话说回来,从发行人角度讲,做公开增发让券商包销当然好,对于没有价格优势的公开增发,券商愿意接这样的项目吗?


尽管市场依然记得上一次沧州大化公开增发,承销团合计包销了发行总额的52.19%,但实际上2013年以来实施的公开增发,最终出现包销的情况并不多,可见券商在承接包销项目时也会充分评估发行风险。


简称

发行时间

发行金额

老股东认购比例

网上申购

网下申购

包销比例

沧州大化

2014.5

3.65亿

20.62%

5.16%

22.03%

52.19%

新兴铸管

2013.11

32亿

26.16%

12.08%

60.86%

0.9%

成都路桥

2013.7

7亿

19.43%

15.45%

65.13%

0

昆药集团

2013.7

7亿

0

92.35%

7.65%

0

燕京啤酒

2013.5

16.4亿

83.61%

6.01%

10.38%

0

华海药业

2013.5

7.75亿

69.59%

23.4%

7.01%

0


值得注意的是,拓斯达于2017年1月IPO,保荐机构为安信证券,目前仍在持续督导期间内,而此次公开增发的保荐机构则为招商证券,可见具备包销意愿可能是发行人选择保荐机构的因素之一。


今年以来,证券市场行情不佳导致券商业绩惨淡,据第一财经统计,34家上市券商2018年前三季度归母净利润为478亿元,同比下降33%,其中投行业务下滑最为明显,残酷的业绩压力加剧市场竞争,券商开始承接需要余额包销的公开增发项目也就不足为奇了。当然,从另一方面看,如果发行成功,承销费也会相当可观,粗略估算沧州大化的保荐承销费率超过10%,此外,被券商相中的公司,通过包销介入其再融资,既能赚一笔可观的承销费,又能抓住投资机会大笔买入,不失为一种不错的盈利模式。






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