A股购,为并购而生

众应互联:能否顺利卖壳


众应互联的前身是金利科技(2017年11月更名),不过2015年翻个身成功卖壳,资本大佬郭昌玮入主转行变成了现在的游戏电子商务服务公司,主做海外游戏平台,卖卖游戏虚拟物品。2015年的卖壳转身后,可能大家不太了解他传说中的MMOGA,眼看着企业账面带着17亿的商誉蹭蹭蹭从不到30亿市值的公司跨过了百亿市值的门槛。而后又是一系列频繁的资本运作,重组→停牌→买资产失败(成功)→复牌,众应互联生命不息折腾不止。



20178月,众应互联发布公告,宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)收购冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX总计10%的众应互联股权,单价为41.25/股。瑞燊实际为炫踪网络的并购基金,李化亮为实际控制人,而炫踪网络则是目前证监会最不喜欢的海外游戏IPO企业,甚至比之前被否的成都尼毕鲁更惨的是,这是一家纯海外网页游戏公司。尼比鲁(英文名:tap4fun)好歹是海外手游做的不错的,国外手游平台或者国内手游出海排行版都是能查到排名的。而炫踪网络,作为一个在夕阳行业网页游戏中的一员,早已离开facebook平台(facebook游戏中心已经很久未见其产品,Google旗下产品出来的第一个链接是海外页游网站),既没有大的平台背书,又还是海外游戏,基本上也没有券商会想不开在行情严峻的时候接他家A股上市活。


至此,我们基本可以判断,炫踪网络李化亮入主众应互联应该是为了日后炫踪网络装入上市公司做准备,毕竟前面有一堆星光璀璨的投资机构等着上市退出:新浪微薄基金、红杉、IDG、云峰基金、创新工场、杉杉创投、久有资本等等。但是,李化亮能否成功入主众应互联呢,还面对困难重重:


上市公司和大股东都没钱,股份冻结即将爆仓


上市公司众应互联发布公告,称其于2018年720日接到控股股东郭老板的宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“冉盛盛瑞”)的通知,众应互联以其下属子公司股权对外融资4.5亿,其中以彩亮科技100%股权融资2.5亿,以MMOGA 40%股权融资2亿,该事项由大股东全额担保。如今上市公司到期无力偿还,已被北京市第三中级人民法院冻结一个一般账户金额4,155,952.18元,大股东被冻结股数56,000,000股,占总股本17.17%,占其所持有股数71.42%,上市公司总涉诉金额477,052,246.58元。


2018年83日上市公司公告,控股股东冉盛盛瑞持有公司股份78,400,000股,占公司股份总数的24.0401%;其处于质押状态的股份数量为78,398,320股,占其持有公司股份总数的99.9979%,占公司总股本的 24.0396%,目前冉盛盛瑞质押的股份已跌破平仓线。


炫踪网络不一定有钱买


2018227日上市公司众应互联公告,其控股股东东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)拟将持有的公司无限售条件流通股23,294,392股股份(占公司总股本的10.00%),以每股人民币36元协议转让给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称微梦互娱)。目前,众应互联股价为13.90/股,炫踪网络可能由于目前上市公司股价剧烈波动,终止执行收购协议。


当然,股价低值购入上市公司也不失为一种方法,但炫踪网络钱也很紧张。2017年11月上市公司公告,第三大股东宁波瑞燊将其持有的公司股份占公司总股本的10%,全部质押给云南国际信托。除此以外,截至2018年一季度,云南国际信托-盛锦29号集合资金信托计划也出现在上市公司前十大流通股东名单里,持股8,281,835股,占总股本3.56%。如此,按照炫踪网络2017年质押时的市价预计,云南信托也离爆仓不远。


并购又失败,商誉高企


众应互联7月31日复牌后一连三个跌停除了补跌因素外,还有其并购终止,以及业绩对赌失败的影响。


7月30日,众应互联宣布终止并购重组。众应互联在2月就宣布停牌重组,其中资产标的一换再换,最终挑中了当前的天图广告。根据公布的收购预案,天图广告预估作价7.4亿元,而标的资产未经审计的所有者权益合计仅为6460.81万元,天图广告承诺2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润为5700万、7700万和1.04亿。对于此次并购,市场上也是议论多多,无论从资产的高溢价,或者是其并购前股东突击入股,亦或是其业绩承诺的可实现性。当然,上市公司一堆焦头烂额的事(爆仓、资产冻结),本次并购宣布终止。


众应互联高溢价买资产也不是第一次,眼光好不好可能还要看运气。众应互联截至2018年一季报,商誉总计21.28亿占总资产比例84.55%。其中,商誉主要是来自于当年买的MMOGA2017年,MMOGA业务平台未能完成业绩承诺,交易对方承诺2015-2017年,MMOGA实现的净利润分别不少于2760万欧元、3947万欧元和5644万欧元。但在2015-2017年,MMOGA实现的净利润分别约为2754万欧元、3444万欧元、3312万欧元,均未能实现业绩承诺。2017年当年计提减值2亿元,MMOGA商誉剩余值尚有15亿元的减值空间。而购买一家彩亮科技尚且完成首年业绩承诺,其承诺2017-2019年度预测盈利数分别确定为5000万元、6000万元和7200万元。


众应互联的卖壳之路前方充满荆棘,李老板是否能携手各大明星资本入主众应互联,如何入主后把炫踪网络绕过借壳装入上市公司,如何规避证监会的火眼,我们拭目以待。



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