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沪深交易所发布《回购细则》,上市公司股份回购迎来重大利好!


想必大家已经迫不及待的想要了解细则究竟明确了哪些内容。进入本次解读的主角《回购细则》之前,首先来看看回购的发展历程,回购的规定十多年来一直在不断完善:




一、《回购细则》的主要内容



《回购细则》从保障回购新规落地、方便实施操作出发,全面落实《修改决定》、《意见》和《通知》的精神和要求,调整、修改原回购业务指引中的不合理限制和约束,支持上市公司依法回购股份、用好新回购制度。同时,针对股份回购中可能出现的违法违规行为,构建了市场约束和监管介入相结合的防范机制,引导公司依法合规实施回购,维护股东和债权人的合法权益。包括总则、一般规定、实施程序及信息披露、回购股份的处理、日常监管等,主要内容如下:





二、具体要点分析



回购股份的情形主要包括以下几种:




(1) 一般规定


注:下表中情形1、2、3、4对应上图中回购股份的几种情形。


相关

要素

具体要求

回购

条件

1. 公司股票上市已满一年;(情形4不适用该款)

2. 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

3. 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定;

4. 中国证监会规定的其他条件。

回购

方式

1. 集中竞价方式;

2. 要约方式;

3. 其他方式。

回购

总量

情形2、3、4:合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,3年内转让或注销

资金

来源

1. 自有资金;

2. 发行优先股、债券募集的资金;

3. 发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;

4. 金融机构借款;

5. 其他合法资金。

回购

规模

回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍

价格

区间

上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的应说明其合理性

实施

期限

情形1、2、3:董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月

情形4:自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月

窗口期

限制

(一)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;【注:深交所未包括业绩预告】

(二)重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内

(三)中国证监会和本所规定的其他情形。

注:情形4不适用

每日回购数量要求

每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外

注:情形4不适用

发行新股的限制

回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外

回购股份的权利

不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押等权利。

减持

限制

董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份。

注:适用于情形4

聘请中介机构

上市公司自主决定是否需要聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见


另外,监管机构鼓励上市公司进行回购。上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。


(2) 实施程序和信息披露


在实施层面,为使上市公司更为灵活、便捷实施股份回购,《回购细则》从上市公司实际情况出发,细化了股份回购相关的具体事项,其实施程序和涉及的信息披露具体如下:




(3) 回购股份的处理


回购股份的减持

情形4:在发布回购结果暨股份变动公告6个月后采用集中竞价交易方式减持,但下列期间除外:

(1) 定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(注:深交所不包括业绩预告)

(2) 重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3) 其他情形。

减持披露

(1) 减持预披露:董事会审议通过,首次卖出股份的15个交易日前预披露;

(2) 减持进展披露:首次减持发生之日、每达到1%之日、每个月的前3个交易日内进展情况;

(3) 减持结果披露:期限届满或实施完毕,2个交易日内披露

减持时间限制

下列时间不得进行减持申报:

(1) 开盘集合竞价;

(2) 收盘前半小时内;

(3) 股票价格无涨跌幅限制。

减持申报价格

不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格

减持数量限制

集中竞价方式:每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%,但每日减持数量不超过20万股的除外


(4) 回购股份的监管


扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围,加大对涉及股份回购的内幕交易和操纵股价的市场监察力度。相关内幕信息知情人主要包括下列人员:

(一) 上市公司及其董监高;

(二) 上市公司的控股股东或者第一大股东,及其一致行动人、实际控制人、董监高(含主要负责人);

(三) 回购方案的提议人,及其一致行动人、实际控制人、董监高(含主要负责人)(如适用);

(四) 为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的相关证券服务机构,及其法定代表人和经办人(如适用);

(五) 上述第(一)至(四)项规定的自然人的配偶、父母和子女;

(六) 其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。


库哥温馨提示


回购比例的计算:

计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时,总股本以公司最近一次公告的总股本为准,不扣减回购专户中的股份。

上市公司在定期报告中披露每股收益等相关指标的,发行在外的总股本应当扣减回购专户中的股份数。







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