A股购,为并购而生

并购:防止掉入低级骗局!掌握收并购工作流程及六大基本功不可少!


小馆了解到,王先生帮开发商朋友找土地项目,听信了某代理公司老板推荐的项目信息,见面后,这位老板几乎很少谈合作细节,只是表示看地先让开发商开户行打一个亿的资金证明,还多次试探背后的开发商是谁,称谈做过很多案子......绕了一圈,发现这位代理公司老板就是个大忽悠,根本就不认识地主,做的案子也不存在,他的项目信息就是二转手.......


这让小馆想起了“三好土地局”所遇到的奇葩事,平台上很多朋友发信息过来,说要合作,称和业主的关系好,和政府的关系好......结果深入沟通,就是忽悠,有些项目就是空手套白狼。“三好土地局”每天收到很多需要合作的项目,为了提供给开发商、资方朋友靠谱的项目,我们业务部门必须先过会,首先识别一些低级的忽悠,pass掉不靠谱的。


在大多数情况下,能被低级的骗局给忽悠了,还是我们的疏忽,对项目信息的判断力有待提高。


如何快速从大量信息中筛选出靠谱的信息,确实是考验功力的,首先要基本功扎实。其实一些低级的骗局,我们认真梳理下收并购工作流程,掌握基本功,还是很容易识别的。


接下来,小馆给大家分享下资深地产投资人彭总的文章,彭总给大家梳理了收并购的一般工作流程,以及收并购的六大核心基本功。


土地拓展,坑那么多,如果连工作流程和基本功都没有掌握,被忽悠也是活该。请原谅小馆嘴毒!废话不多说了,进入正题。



一、收并购的一般工作流程


第一步 你会从各种渠道接到项目信息,你领导那里,同事那里,金融机构那里,中介朋友那里。


如何快速从里面筛选出有效信息,是考验功力的,光这个都值得单独写一篇。


这里就只简单说下我的判断标准:


第一看推荐人,层次越高的人(比如你们公司老板)推荐的,一定越靠谱。经理级别及以下推荐的,成功率很低。能有地的人,而且这个地还具备可开发条件,而且还有一定的规模,都不是普通人


第二是能否见到土地方,如果需要出具资金证明,或收购意向函才能去见的,可以先pass了;


第三是有大致出售想法和报价的,那种自己都没想清楚怎么卖,完全开放的,成功率很低;


第四是国有企业或上市公司项目,如果不能对接到话事人,成功率也很低。


以上四条是我认为最重要的,至于项目本身的位置和好坏,还在其次。


至于为什么是这四条,没有为什么,就是经验。


做投资切忌来一个项目信息就盲目的跟,分清主次区别对待是基本要求,那种别人说一个事情就当真,去理发店经常被忽悠办卡的,基本干不了投资。


第二步不是去看地,而是查项目位置、周边售价和去化。


同时找对方要齐资料,包括用地指标、证照、公司股权结构和瑕疵,查下网上的相关新闻等等。


问对方大致的交易方式和对价。


信息基本具备,就需要做一个静态测算,俗称“盘大帐”,这整个过程大概耗时一天。


第三步静态测算还ok, 就应该去实地考察了


同时和转让方会面接洽,索要更详细的资料,拟定交易方案,起草合同。


这里建议是,先写一个“核心商务条款”的东西给对方,双方就对价、支付节点、交易前提条件等最核心的东西达成一致,再撰写完整版合同。否则双方很容易在开始就陷入对合同细节的争论中,费力不讨好。


第四步、待交易方案和合同核心商务条款达成一致,就可以做详细的动态测算,做立项报告,完成投资上会审批工作。


第五步、上会通过后,双方就会进入实质性的收购阶段。


一般会先签框架协议,共管一部分诚意金。


在共管诚意金后,受让方会派律师、会计师对项目公司及目标项目进行尽职调查,有时还需要请评估机构对股权价值进行评估。


第六步、尽职调查完成后,双方会再签署一个正式的股权转让协议,按照协议内容,该付钱付钱,该转股转股。


第七步、最后是股权转让的工商变更登记手续、资料移交、土地移交。这些统称为交割,交割完,整个收购过程就算完成了。


第八步、收购完成后,有些公司的投资部门还会进行投后管理,主要包括:


履约管理(合同里有哪些核心条款,是不是都达到了,是不是该付款了,对关键节点进行提示,对可能的违约进行风险提示,真的违约了怎么处理等等——履约管理很重要,不可或缺,缺了会出事。)


利润管理(节点有没有延迟,实际售价比预期的低还是高,面积有没有减少,有偏差如何解释。——这一块对投资部是比较头痛的,基本是项目顺利没你什么事,项目出问题你都需要出来解释。)


联合开发管理(只收了一部分股权,和原来的土地方还要在一个项目里共同开发的,如何管章,如何管钱,供应商选择谁说了算,如何计算利润等等——基本原则是以正式股权转让协议为准,但是有时候也需要适当调整签署补充协议)





二、收并购的几大基本功



从上面的流程就可以看出,收并购的几大核心基本功:


01最重要的,永远是测算

测算不仅是投资的一种技术,更重要的是,它会给你一种思维。


自己做过测算的人,去跟别人谈判的时候,思路会很清晰,不容易遗漏东西;


而且设计交易方案的时候也会相对清晰和可操作。


02写立项报告

这个相对简单,因为它和测算的思维是一致的,我认为立项报告只是测算的PPT表现形式。


当然,写的好的人,也会有一些小技巧,让领导们看起来更清晰。


03合同撰写

这个比较专业,一般是投资先写,法务再改。也有些公司是法务直接起草。


不管方式如何,最后都一定要法务修订和把关。投资人写出来的合同,意思可能都表达清楚了,但是由于缺乏专业法律知识,真到打官司的时候会吃亏。


比如我以前看法务部改的一个合同,在"债务追偿"一条,法务写了很长的三句话,我感觉意思都差不多。但是法务跟我解释,真到了法庭上,这三句话代表的是三种不同的情况,这都是真实案例总结出的经验。


04尽职调查

这个是可以写N篇的东西,因为太有趣了,是收并购里的精髓部分。


我个人是建议,自己跟的项目在尽职调查时一定要全程跟着,律师看资料的时候你也一起看,财务要报表问问题的时候,你也在旁边听。


尽调会让你对收并购有“醍醐灌顶”的感觉。


06交易方案设计及谈判

同一个问题有不同的解决方案,不同的人谈判风格也不一样,这里就不再赘述。


07交割

千万不要小看这最后一步,在收购的所有事情里,我最怕交割!


很多大错都是出在交割里




三、关于如何学到这几大基本功


我个人推荐一种类似“蓝翔技校”的培训方式


就是不管三七二十一,先把这几大基本功都模仿着做一次,不会的问有经验的人。


然后就去市场上历练吧,做过的项目越多,犯过的错越多,懂的就越多。


平时多认识一些做投资的律师朋友,做尽调、税务的财务朋友,有问题多问。


毕竟收并购需要的基本功也就这些,都不难的,现在的大学生完全都可以胜任,更重要的是在实战中历练和积累经验。


最后,还是想说,有一类人不太适合做房地产投资,就是听风就是雨的,去理发店经常被忽悠办卡的,朋友圈里经常转一些不经考证的信息的这种,就算技术掌握的再好也不适合,不是技术问题,是性格问题,换个业务口会发展的更好。







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