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证监会:2018年值得了解的十大上市公司监管新规


咚咚咚!人生一杯酒,又是一年游。小编数了数手指,发现距离2018年结束居然只剩下36天。在今年剩下的日子中,小多将为大家做个盘点,回首看看今年证券市场都发生了哪些大事。这一期先按时间顺序介绍下2018年上市公司监管的十项重要规则。





一、减持问答



2017年5月,“史上最严”减持新规发布,从减持主体、减持方式、减持数量、信息披露等方面对股东减持进行了严格约束。

2018年1月,沪深交易所就减持新规中部分条款的理解和适用问题进行了解答,主要包括四个方面内容:


一是特殊业务如何适用减持新规,如发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励等;

二是混合持股减持顺序等具体规定的解释问题;

三是减持新规的“新老划断”问题;

四是一致行动人之间的转让是否构成减持等其他问题。


由于减持规则相对复杂,适用对象又是对合规知识了解不多的各类股东,因此违规减持行为层出不穷。


根据统计,发生在2018年1月1日至11月15日之间的违反新规的减持案例就有超过百例,其中60多例是减持未有预披露,近40例是超比例减持。另外,受新规影响,非公开发行股份减持受到数量与时间的双重限制,认购方退出周期延长,承担的市场风险相应增加,加上2017年2月明确非公开发行的定价基准日只能为发行期首日,使得认购方获利空间缩小,三年期定增基本退出市场。


2018-01-12

上交所

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》


2018-01-12

深交所

《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》




二、质押新规



2018年1月12日,沪深交易所分别发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称《业务办法》),3月12日起正式实施。


《业务办法》主要修订了三个方面的内容:

一是聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品,融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理。

二是强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%,单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%,单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。

三是规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件,要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。

该次修订的目的是降低融资杠杆比例,引导资金服务实体经济,但二级市场股价的连续下跌使得股东被迫补充质押甚至被强制平仓,并引发了市场和监管的广泛关注。据媒体报道,随着各路纾困资金陆续到位,上市公司股票质押风险正逐步得到缓解,11月份以来,已经有200余家上市公司发布了解除股票质押公告。


2018-01-12

上交所、中登公司

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(沪市)


2018-01-12

深交所、中登公司

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(深市)




三、上市公司国有股权监督管理办法



2018年5月18日,国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)(以下简称36号令)。


36号令要点有四:

一是由国务院国资委、财政部和证监会三部门联合发布,从最高层面统一了国有股东转让上市公司股份、参与资产重组、国有控股上市公司发行证券等事项的规则。

二是进一步强化国有资产分级监管,将地方上市公司国有股权管理的全部事项交由地方国有资产监督管理机构负责。

三是适度授权,将企业内部事项,以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等交由国家出资企业负责,同时其审核批准的事项须通过管理信息系统备案。

四是与证券监管规则协调一致,如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项,36号令不再规定,并对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确,细化了操作流程。


上述规定与2016年发布的《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权的企业国有资产交易监管体系。


2018-05-18

国务院国资委、

财政部、证监会

《上市公司国有股权监督管理办法》




四、CDR 系列规则



2018年6月6日,证监会正式发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《CDR试行办法》)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(以下简称《试点实施办法》)、并修订《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下统称《首发管理办法》)。


《CDR试行办法》明确了存托凭证的法律概念、发行条件和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了详细的安排。如发行条件不得低于中国法律法规和证监会要求,核准后方可发行,需券商保荐;可以做市商交易,可在符合中国法律法规的规定下减持,严禁通过存托凭证重组上市;境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构、聘任熟悉境内信息披露制度的境内代表,需按证监会、证券交易所的规定严格履行相关程序和信息披露义务等。


《试点实施办法》明确了创新试点企业的选取标准和范围、发行条件和审核核准程序、上市等硬性条件。


修改后的《首发管理办法》则明确规定符合条件的创新试点企业不适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。


与常见的从美股退市—拆除VIE结构—A股借壳/IPO相比,发行CDR具有可以保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、融资渠道增加等优势,受到诸多中概股关注。《CDR试行办法》发布次日,小米即向证监会提交了发行申请并被受理。6月19日,小米发表声明称公司决定先在香港上市后,再择机通过发行CDR的方式在境内上市。为此,小米申请推迟了原定当日召开的审核公司CDR发行申请的发审委会议。媒体评论,市场低迷是影响CDR落地的主要因素。


2018-06-06

证监会

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》

《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》




五、退市新规



2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》发布以来,包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系及对应退市实施机制已初步形成。


2016年,博元投资因重大信息披露违法被终止上市,成为资本市场第一家因重大违法被终止上市的公司。2018年至今沪深交易所已确定6家退市公司。11月16日,深交所刚刚通报称启动了对长生生物的重大违法强制退市机制。稍早之前,长航油运获准重新上市,则掀开了退市公司重新上市的序幕。


2018年7月27日,证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》(以下简称《退市意见》),要求完善重大违法强制退市主要情形,强化证券交易所的退市制度实施主体责任。11月16日,沪深交易所根据要求,发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《退市办法》),对重大违法强制退市情形进行了类型化、具体化的规范,明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序。


《退市办法》主要内容包括:


一是明确证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形,前者包括首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形,后者包括涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法情形。


二是严格重大违法强制退市程序,设置上市委员会决策机制,规定上市委员会以相关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据,依法作出独立的专业判断并形成审核意见;给予当事人合理的救济途径和救济手段,包括申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利;提高退市效率,将重大违法退市情形的暂停上市期间缩短为6个月,期满后将直接终止上市,不得恢复上市。


三是完善重新上市条件,明确除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市,时间间隔为5年,因欺诈发行而退市的公司不得重新上市。


2018-07-27

证监会

《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》


2018-11-16

上交所

《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》


2018-07-27

深交所

《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》




六、重组系列规则



2018年9月以来,有关并购重组的多项新规堪称市场亮点。包括放宽少数股权并购限制,放松并购重组融资用途,推出“小额快速”审核机制,新增十个行业享受快速审核通道,将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期缩短为6个月,试点定向可转债作为并购重组交易支付工具,简化重组预案披露内容等在内的一系列规则,用给上市公司并购重组“松绑”的实际行动,进一步展现了资本市场服务实体经济的决心。


特别提醒大家关注以下情况:


一是试点定向可转债作为并购重组交易支付工具,一方面可以满足标的资产股东的避险需求,有助于解决实践中常见的现金和股权组合对价的博弈问题;另一方面也可以降低上市公司当期支付大量现金的压力和财务风险,或延缓发行股份摊薄当期收益和大股东股权稀释问题。11月9日赛腾股份(603283)重组项目试点首单定向可转债,后于11月20日披露了重组报告书草案。


二是放松上市公司并购非金融企业少数股权的数量化限制,会推动更多富有竞争力和创造力的“蛇吞象”案例,有助于关注主业发展的上市公司更加灵活地整合资源,实现跨越式发展。


三是“小额快速”审核机制的推出提升了审核效率,有助于降低审核期间市场环境变化对并购交易的不确定影响。政策推出后,适用该政策的拓尔思(300229)、设研院(300732)、东方中科(002819)重组项目已陆续过会,审核时间大大缩减。以拓尔思重组项目为例,从证监会受理到过会,前后仅22个自然日。


四是允许部分配套资金补流和还债,可以缓解上市公司重组后的资金压力,也是结合当前市场形势,在并购层面为实体经济增强资金实力提供的支持。


2018-09-07

证监会

《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》


2018-09-10

《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修订)》


2018-09-28

《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》


2018-10-08

《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》


2018-10-12

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》


2018-10-19

《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》


2018-10-20

《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》


2018-11-01

《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》


2018-11-15

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》




七、上市公司治理准则



《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)自2002年初发布实施以来,中国证券市场发生了翻天覆地的变化。为适应境内外市场变化和公司治理发展趋势,2018年9月30日证监会对《准则》进行了修订,在保留原《准则》对上市公司治理主要规范要求的基础上,增加了一系列新要求。下一步还会根据新准则,制定、修改相关规则。


本次修订主要有六大亮点:

一是回应反收购以及控制权变动时的公司治理难题;

二是新增对董事会运作特殊情况的披露;

三是要求制定董监高对外发布信息行为规范;

四是明确自愿性信息披露基本原则;

五是强化对上市公司审计委员会的规定;

六是确立环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露基本框架。


2018-09-30

证监会

《上市公司治理准则(2018年修订)》




八、回购新规



Wind统计显示,2018年1月至11月,已有超过1200家上市公司发布了回购预案。回购数量和规模的增加主要源于今年上市公司二级市场股价的持续走低,而近两月内支持回购政策的陆续推出,给上市公司回购潮释放了更多利好。


总体看来,回购新规主要内容如下:


一是增加了用于可转债换股和上市公司为维护公司价值及股东权益所必需(需符合上市公司股价低于每股净资产,或连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到30%,或中国证监会规定的其他条件)两种可回购情形。


二是简化了回购的决策程序。用于员工持股计划、股权激励、可转债换股,以及为维护公司价值及股东权益所必需的回购,可以依照公司章程规定或者股东大会授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。上市公司可根据需要自主决定是否聘请财务顾问、律师等中介机构出具意见。


三是放宽了回购实施条件。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需实施股份回购并减少注册资本的,不适用股票上市已满一年和现行回购窗口期限制。


四是提高了特定用途下回购比例的上限及持有时间。针对公司将回购股份用于前述三个用途的情况,提高公司持有本公司股份的数额上限为合计不超过10%,同时延长公司持股期限,可以在三年内转让或者注销。


五是拓宽了回购资金的来源。除自有资金外,还包括金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等。支持上市公司通过发行优先股、可转债等方式为回购股份筹集资金,对上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的,取消再融资间隔期限制,审核中给予优先支持。


六是明确了已回购股份再出售的条件和规范。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。


特别地,沪深交易所11月23日晚间分别发布的实施细则征求意见稿就回购事项的基本要素、信息披露要求、交易机制、已回购股份的管理及违法行为监管等五个方面进行了细化规定,涉及资金来源、回购期限、回购交易方式、已回购股份转让、特定主体减持等十五个具体问题。小编呼吁大家一起,抓紧时间贡献宝贵意见啊。


2018-10-26

全国人大常委会

《全国人民代表大会常务委员会<关于修改中华人民共和国公司法>的决定》


2018-11-09

财政部、国资

委、证监会

《关于支持上市公司回购股份的意见》


2018-11-23

上交所

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》


2018-11-23

深交所

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》




九、停复牌新规



2018年11月6日证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》,从部门规章层面对原本主要适用沪深交易所自律监管规则的停复牌问题做出了全面性、系统性规定。


根据相关要求,沪深交易所于11月21日分别发布了《停复牌指引(征求意见稿)》,从四个方面进行了细化:


一是规范重大资产重组停复牌行为,仅允许发行股份购买资产可以申请停牌不超过10个交易日。国家有关部门另有要求的,连续停牌不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,可从其要求。


二是收紧筹划其他重大事项停牌标准,上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项以及破产重整期间,停牌不超过5个交易日。


三是强化相关各方勤勉尽责义务,上市公司董事长承担主要决策责任,董事会应审慎决策,相关参与方配合做好保密和分阶段信息披露,中介机构应客观公正发表意见。


四是明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责,交易所可拒绝办理不符合规定的停牌申请,并对不符合实际情况和规定停复牌事由的情况强制复牌。


稍早之前的11月15日,证监会也按照分阶段披露的基本原则修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》,减少了重组预案的披露内容要求,如在明确交易标的时,不再强制要求披露标的预估值或拟定价等。


总体来说,减少停牌情形,缩短停牌时限,强化分阶段披露是大势所趋。停牌新规下,上市公司信息披露质量势必需要提升。公告作为上市公司对外呈现的最终结果,对内依托的是信息披露管理能力,由此倒逼公司内部控制管理水平的整体变革。


2018-11-06

证监会

《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》


2018-11-21

上交所

《关于就<上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》>公开征求意见的通知》


2018-11-21

深交所

《关于就<深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)>公开征求意见的通知》




十、再融资新规



2018年11月9日证监会修订《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该问答的上一次修订是在2017年2月,当时为了控制上市公司过度融资,平衡再融资品种结构,政策立场相当严格。本次修订以差异化管理方式,明确了募集资金用途限制,缩短了再融资时间间隔,有助于上市公司聚焦主业、缓解债务压力,降低流动性风险。


一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。


二是对再融资时间间隔的限制做出调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司,申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。


2018-11-09

证监会

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订)》



回顾2018年,伴随股市波动、经济形势变化的监管政策调整在下半年更为频繁。只有那些透过变化看未来,未雨绸缪伺机而动的人们,才最有希望在这种常态变化中不断找到借助资本市场腾飞的翅膀!

(特别提示文中内容部分依据的是征求意见稿,尚有不确定性)










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