A股购,为并购而生

投行:上市公司回购新规的猜想和疑问


说在开始

文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作,仅供参考,不具权威性。

以前盼着周五,现在是害怕周五。天不天的放大招,周末不得安生。子曰:少壮不努力,老大赖水逆。大A股虽然已水逆3年多,但一直在努力。上周五晚间,沪深交易所领导加班加点通宵达旦的推出了《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下称“回购新规”)。具体规则自己去瞅,咱们看看有变化、好玩的地方。


1、维护上市公司价值及股东权益

前一阵连滚带爬修改的《公司法》把回购用途进行了拓展,最牛X的一条就是这个。新规把一些操作细节都明确了,有点意思。

触发条件:公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产or连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

说实话,这条件还真不特别容易触发。有兴趣的童靴自己去捞一捞。真触发了,说明跌的比较惨。

使用期限:提议人应在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出,董事会应当在形事实发生之日或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案。

破净或跌幅过大发生后,公司最多最多能有20个交易日时间披露回购方案,过期不候。不能说现在对股价有需求,我一年前跌的很惨所以现在回购。

实施期限:因维护公司价值而回购的,期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月

只能买买买3个月,其他的用途的都是12个月。

后续用途:维护公司价值而回购的,实施回购且仅用于减少注册资本的股份,不得变更用途。

这条的意思应该是:如果预案中引用“维护公司价值”且“后续要注销的”,即使股东大会给了授权,用途也不能变。

可以卖:上市公司因维护公司价值而回购的,可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告六个月后采用集中竞价交易方式减持,三年内未依法转让的,应当在期限届满前注销。

这个牛逼,估计争议也会比较大。ShareBuyback在西方市场已经很成熟了。对于A股还是个小众操作,回购新规之前干的人不多。

我猜测:如果买了不能卖,那公司必须在减资、股权激励和定向可转债中选择取舍。减资的话,钱直接打水漂;股权激励需要面对员工意愿和公司考核业绩指标,不是每家公司都适合;定向可转债则是并购,小额快速体量太小,体量大点的话,找标的、谈判、估值都是以麻烦事。可以卖打开了后续处置的口子,意思是:跌惨了想买就买,闷半年后就可以卖,有差价也是市场给的,公司的意愿会稍微强一些。算是个好事儿吧。

从会计角度上,回购和卖出的价格如何差别很大,会严重影响资产(银行存款)和所有者权益(库存股、股本、资本公积)。这会有一些列问题,比如计算每股指标时库存股作为备抵科目不参与计算,发行公司债的上限是净资产余额的40%等等。继续观察吧。

登记公司也会比较苦逼。以前的回购专户都是单向卖出的,现在这又能卖了。想想都脑阔疼。

不能减持:维护公司价值而回购的,上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份

不能以集中竞价方式减持我理解。但不得减持貌似有点过。毕竟一致行动人之间股权划转算减持,股权质押平仓算减持。不知如果期间牵扯到国资混改的股权划转,会不会开口子。

豁免事项:维护公司价值而回购的:1.不适用公司股票上市已满一年的要求;2.若回购后直接减资,豁免其他用途的窗口期(定期报告/快报前10日,重大事项决策至披露后2日);3.豁免每五个交易日回购股份的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%。

买吧,钱多的土豪大爷您随意。啥时候买、买多少都可以,只要最后打水漂就行。

翻译一下:“维护上市公司价值及股东权益”打开了一扇门:如果出事儿了(跌的不行),要尽快出方案(20个交易日),尽快实施(3个月内)。这期间公司的人别减持(董监高、控股实控人),但公司以后可以卖(半年后二级市场搞出去);如果你不卖直接减资,啥也不管(各种豁免)。


2、资金来源

上市公司可以使用下列资金回购股份:(一)自有资金;(二)发行优先股、债券募集的资金;

(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节佘资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;(四)金融机构借款;(五)其他合法资金。

这个也比较生猛。咱们一个个看啊

自有资金:谁有钱谁上。

发行优先股、债券募集资金:比较鬼扯,能发优先股的公司太少,债券包括可转债么?如果是公司债,AAA的债都太好卖哇。不过口子开了。啧啧。

超募和永久补流资金:超募最近太少了,募投一般不够花,永久补流。好吧。反正以后募集资金也可以动了。

金融机构借款:这NM是大头。如果公司没钱,也无法用股权募来钱,可以借钱回购

其他合法资金:这是个可爱可亲可敬可怕的兜底性条款。搓资管计划行不?找关联方借行不?合法=法无禁止即可为

翻译一下:先用自有资金,再考虑资本市场权益类融资结余和债券类融资,还不够直接杀进货币市场(银行间)。前几条路都走不通,自己想辙去,不犯法就行。


3、锁量锁价

价格:上市公司回购股份应当确定合理的价格区间,回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易曰该股票平均收盘价150%的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

几年前,董事会被来用锁定增的价格,着实得动些脑子。现在又需要用来锁回购的价格。啧啧。筹划回购的公司诉求不同,有的想少花钱,做做样子,此类的公司会尽可能把价格锁的低一些,这样即使披露的回购金额很高,但屡屡触发价格上限,买不了多少;有的公司是真想买很多,这就需要可能把价格定的高一些,灵活空间比较大。

数量:每五个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%

道理同上,但这个更要劲儿,得选首次回购的时机。如果前5日量太小,后续每次回购能买的太少;如果前5日量很大,子弹可能很快就打完了。这是传说中的超级复杂的量价关系,TM复杂了,董办这行越来越难干了。我得考虑转行了,哪位土豪缺秘书请联系我。

翻译一下:定价时得合理,你股票10块定个100的回购价是忽悠;每次买的别太多,后面再跌时你还得托着,毕竟地主家也木有余粮。


4、中介机构

中介:回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的,上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见,并与回购股份方案一并披露。

是“可以”而不是“应当”。好事儿!上次写完《再融资-中介机构》被骂的不行。我就一句:请中介机构人员提升自身专业水平和解决问题的能力。你水平高了能平事儿,上市公司求着你,真的。一问一懵逼,或者说错了,或者这也搞不定那也搞不定。不好意思,被公司怼是必然的。

前N多情形必须中介机构出意见,中介挣的是“风险”的钱,把公司公告拿过去抄抄,签字拿钱;现在回购新规是个导向,以后中介挣的是“专业”的钱,出谋划策、解决问题的钱。

翻译一下:上市公司得拿钱去回购,中介凭本身吃饭吧。


5、提议书

上市公司收到回购股份提议后,应当尽快召开董事会审议,并将回购股份提议与董事会决议同时公告

以前的常规套路是:提议书—董事会—股东大会。可以先用提议书给市场良好预期,现在不行了。得和董事会决议一块端出来。这和前面说的20个交易日不矛盾,只是提议书不能先披露。

翻译一下:减少忽悠次数?要提议同时把真货拿出来。


6、疑问

资质愚钝、才疏学浅,N多地方没想明白,先说一个:

披露用途

回购方案中应披露:拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。如回购股份用于多种用途的,应当披露各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

也有点怪怪的。现在明显是GJD没钱了,鼓动公司自己救市,公司咋可能明确知道回购完了3年拿这些票去干啥?减资太吃亏、筹划股权激励和并购都需要时间的,不可能和回购方案一块出来。找股东大会要个授权敞着口,到时候再说,这是正常人思路。不知道制定这条规则背后有没有啥深意。





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