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资管:浅析资管行业增值税政策及应对措施



前言:财税部门已经从2016年明确金融行业增值税框架以来,共发了七个文件对金融行业增值税的征收管理做了逐步的明确规定。资产管理行业作为目前金融行业的重要组成部分,资管行业增值税的征收缴纳已经拉开大幕。本文致金研究院将为您解析资管行业增值税政策总体介绍及资管产品增值税具体政策解读与应对。



1、资管行业增值税政策总体介绍


1.1 背景介绍

2016年03月23日,财政部、国税总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(以下简称“36号文),明确金融业纳入营改增试点,适用一般计税方式,税率6%,2016年5月1日起执行。2016年12月21日,财政部、国税总局发布《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)(“140号文”),明确资管产品运营过程中的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。2017年6月30日,财政部、国税总局发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》(以下简称“56号文”),因为资管行业对于一系列的税收政策关注度高且争议较大,财税部门在12月30日及时发布书面解读,希望以此说明政策的初衷与合理性。


尽管140号文仅是对36号文个别问题的细化,但是仍然未能缓解行业内的紧张氛围。为此,财税部门又于2017年1月6日再次发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(“2号文”),明确140号文中关于资管产品增值税的规定,从2017年7月1日实施,具体征管办法,由国税总局另行制定,相当于给了一定的过渡缓冲期。56号文资管行业增值税起征日期推迟到2018年1月1日,此前未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。


1.2 政策梳理

数据来源:国家税务总局,财政部;致上谈兵整理


从管理人的角度,资管机构有三种应税行为:直接收费金融服务、贷款服务、金融商品转让。因管理资管产品而固定收取的管理费,应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税;因资管产品持有的各类计息资产而征收的利息税。产品管理费按6%征收,资管产品收到的利息收入和交易金融产品获得的资本利得,均按3%的税率征收。所以增值税征收范围基本覆盖了整个资管行业,新政后,全行业资管产品都会受到一定程度的“损伤”。


当然,具体产品不同,不可能一刀切式的对资管产品征收增值税, 会有适度倾斜,谁是“幸运儿”呢?



2、资管产品增值税具体政策解读


2.1 资管产品计税方法


根据56号文,资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下称资管产品运营业务),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。毫无疑问,简易征收的计税方式降低了管理人的运营及合规成本。同时,3%的征收率对纳税人有利,相比一般计税模式下6%的税率,3%的征收率将降低纳税人的税负。


表1:资管产品计税方法——简易征收

数据来源:国家税务总局,财政部;致上谈兵整理

以持有债券到期收益为例,某资管产品购买新发行的面值为100元,票面利率5%,每季度付息的3年期债券12手,共支付1200元,拟持有至到期,同时假设会计上按月确认利息收入。那么应缴纳增值税的收益仅为利率5%所获的含税利息收入:

应纳税额=100*5%/(1+3%)*3%=0.14元

即以简易方法计税,5元的利息收入应缴纳0.14元增值税,税后收益为4.85元,税后实际利率为4.8%,相当于在原有收益率的基础上打九七折。


以债券到期出售为例,若上例中资管产品5月15日处置金融资产取得收入100元,该项金融资产原账面成本89元。则到期时应当按照金融商品转让确认收入,缴纳增值税:

应纳税额=(100-89)/(1+3%)*3%=0.32元

即在简易征收的情况下,到期收益11元需要缴纳0.32元增值税,收益率同样需要打个约九七折。


值得注意的是,资管产品运营业务“暂时”适用简易计税。政策制定者是否会调整相关增值税处理则须拭目以待。


表2:特殊征税规定


数据来源:国家税务总局,财政部;致上谈兵整理


由于监管要求资管产品独立核算,若管理人分别核算不同产品的销售额和应纳税额,将与监管要求保持完全一致。同时,落地实施过程中,可充分参考管理人自身应税行为的营改增改造方案,实现难度相对较低。但若管理人采用了汇总核算不同产品的销售额和应纳税额的方式,则需要考虑如何汇总各产品的销售额,以计算汇总后的应纳税额,并在满足监管要求的前提下,完成增值税在每一个产品上的会计处理。因此,管理人可能需要为产品建立统一的税务会计账用来计算汇总的应交税款,并记录各产品之间的增值税账务处理,以备后续管理使用和应对税务机关检查。


值得注意的是,56号文中对管理人在总核算销售额及应纳税额并没有说明详细的实施要求,存在部分细节问题值得探讨。例如,管理人是否仅对一部分产品采用汇总核算方式,而对其他产品采用分别核算方式?管理人对产品采用一种核算方式后,后续是否可以变更核算方式?另一方面,由于两种税金核算方式对产品可能产生不同的影响,各资管产品的监管部门是否会对该问题给予反馈和意见也值得期待。


图1:资管产品典型运营架构


数据来源:国家税务总局,财政部;致上谈兵整理


2.2 政策尚未明确的事项

虽然56号文对于资管产品的征收方式和征收范围等若干事项一进步明确了,但业内普遍存在一些尚未明确的问题,可能会导致资管产品管理人对纳税实务层面与税务机关的理解不一致。这些问题包括但不限于:


  • 资管产品的具体范围。例如,私募投资基金是否包括私募股权投资基金和私募证券投资基金?根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号)的规定,私募股权投资基金属于私募投资基金。对于合伙型私募投资基金,已经按6%缴纳增值税,可能导致与其他私募投资基金税负不一致的情况?此外,境外资管产品从中国境内取得的投资收益是否也适用简易计税方法缴纳增值税?


  • 同业性质的套用。例如,管理人属于持牌金融机构,则其管理的产品是否可以套用其身份,从而享受同业往来免税的待遇,如对产品取得的金融债券利息按照免税处理?产品投资于其他金融机构发行的产品取得的收入,如果被判定为保本,收入也按照免税处理?


  • 境外投资的处理。例如,对于投资境外资产的资管产品取得的收益是否缴纳增值税?是否能适用简易计税?


  • 底层资产性质所带来的资管处理方式的不确定。例如,资管产品投资于结构性存款,是否认定为存款利息还是投资收益?对于收益权的转让及互换是否作为转让金融商品缴纳增值税?对于可转换可分离和可交换的债券如何确认计税基础?


  • 持有至到期而不作为转让的适用性。例如,资管产品无存续期或有效期较长的情况,如果投资期间由产品发行方回购产品,是否认为是金融商品转让?若合同中没有约定到期日,但是规定了清算条件,比如在条件达成时强制回购,是否属于持有至到期,因而不作为金融商品转让处理?


  • 如何判定保本与非保本收益。例如,合同中约定了回购或赎回、抵押/质押/担保/差额补足、优先级投资人取得固定回报、回拨机制等条款如何界定,是否属于“合同中明确承诺到期本金可全部收回”,从而判定为保本收益?



3、资管产品管理人的应对


3.1 梳理涉税资产

在梳理任何一项资产时,一般情况下,绝大多数资产仅涉及贷款服务和金融商品转让,主要对应资产的持有期间收益和转让收益。结合36号文和140号文对于贷款服务的界定,综合合同条款约定的角度出发进行判断。涉税资产还需要在估值系统中形成固定的判定逻辑,进行涉税资产的税金计算和核算。


3.2 调整估值模型背景介绍

对于净值型产品,投资人赎回投资时需要按照产品净值来计算回报,若增值税及附加税费需要由投资人来承担,管理人应调整估值模型,并加入相应的税负成本。需要注意的是,模型中应仅考虑需要缴纳增值税的相关资产和损益。因此调整估值模型需要以涉税资产的梳理为基础。根据56号文的规定,实施日期是按照资管产品运营时间。在实施前发行的产品,若届时仍在运营亦应按照规定缴纳增值税。管理人需要考虑净值波动问题的影响,以便做好相应的准备。


3.3 利益相关者的沟通及合同修订

56号文实施后,资管产品运营业务中的利益相关者都可能受到增值税影响,为保证业务能够顺利开展和平稳运行,各方需要就税负承担问题、计税原则确认问题、涉税资料交换问题做好沟通,并考虑对相关合同作出修订。例如,目前法规中将产品管理人定性为产品应税行为的“纳税义务人”,而不是“扣缴义务人”,因此管理人在与投资人协商税负转嫁问题时可能面临障碍。而对于通道业务的管理人而言,如果通道业务需要缴纳增值税,税负转嫁问题将可能较为突出。另一方面,托管人对于管的产品运作有一定监管职责,也可能对管理人的税负转嫁合理性提出质疑。同时,对于存续期间跨1月1日的产品和业务,由于相关的业务合同已经在1月1日前签订,合同很可能没有涉及税收政策调整的相关约定条款。


3.4 建立发票开具流程

文件没有明确资管产品运营业务的发票开具规定。管理人应考虑就同一项资产区分不同的产品来开具发票并建立可行的开票流程,确保准确开具增值税发票。一般情况下,资产端不会为对方开具增值税专用发票并用于抵扣税款,管理人可考虑与资产端合理协商开票周期,以缓解开票的压力。自201771日起开具的增值税普票也需要包含购买方的纳税人识别号,管理人在开具发票时应取得必要信息,则需要建立相应的信息收集流程。


3.5 建立纳税申报流程

56号文规定资管产品应缴纳的增值税应在管理人的纳税申报表中进行汇总申报,相应的税款也合并缴纳。此外,由于申报工作采用月度或季度申报的形式,运作产品的资金还需要配合申报周期,预留充足的缴税资金。


3.6 结论

总体而言,36号文、140号文和56号文的颁布明确了资管产品运营业务中的利益相关者的纳税业务和范围,实操层面上资管产品增值税法规的落地实施及最终的实际效果还需进一步观望。








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