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IPO:企业上市财务审核(1)综述——“四轮驱动”模型




一、财务审核是IPO审核的核心


基于当前A股IPO审核的核心理念(实质性审核、风险导向审核、多因素综合考量),财务事项成为发行人能否通过审核的核心与关键。


原因在于,这三个理念其实都指向了财务审核。


从实质性判断来看,企业是不是一个好企业,最关键的是经营问题,而财务事项是经营的集中反映。从这个意义上讲,申报材料一定要将企业的商业模式,包括产供销模式描述清楚,方便审核方在此基础上理解财务数据,了解企业商业模式的合理性。


从风险导向审核来看,为了防止企业财务舞弊和上市后“变脸”,审核方会使用分析性复核的方法,考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系,运用各种方法发现一切可能的问题与疑点。


从多因素综合考量来看,发行人大多数事项都与财务问题相关或者与财务问题相互影响,要么会影响企业的经营业绩,要么可能构成财务操纵的疑点,要么不利于企业的持续经营能力,要么揭示企业内控方面的薄弱环节。


一份统计研究指出,自2010年以来,财务与会计方面问题是IPO审核未通过的主要原因。2010年至2016年,直接因财务与会计方面的问题而未通过IPO审核的意见数共计128次,占IPO审核未通过意见总数的48.3%。


2017年6月9日,证监会新闻发言人公布的2017年1-4月18家未通过发审会的拟IPO企业共存在五类问题(内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑,6家,占比33.33%;经营状况或财务状况异常,5家,占比27.78%;持续盈利能力存疑,3家,占比16.67%;关联交易及关联关系存疑,3家,占比16.67%;申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑,1家,占比5.55%),大多与财务问题直接相关。




显然,财务问题是A股IPO审核最大的命门!



二、IPO财务审核的“四轮驱动”模型


根据个人多年的从业经验,尝试将IPO财务审核总结为一个“四轮驱动”模型。


这“四轮”包括:其一,“块头”,要求发行人具备一定的净利润规模;其二,“增长”,要求发行人具备一定的成长性,至少不能业绩下滑;其三,“实在”,要求防范财务操纵(包括财务舞弊和过度的财务粉饰),保证盈利真实性;其四,“持续”,要求避免影响持续盈利的不确定事项。





具体理解这一“四轮驱动”模式,包括这些方面:


其一,审核理念中的“多因素综合考量”不仅体现在对发行人整体的判断上,也体现在财务审核上。财务审核上的多因素考量主要就体现为“块头”、“增长”、“实在”、“持续”这四个因素上。


其二,综合考量四个因素均具有较好表现的发行人,通过审核会有很大的把握。也就是说,一个具有一定的净利润体量,保持业绩增长,财务操纵嫌疑小,没有明显影响持续盈利能力的不确定性事项的发行人,容易通过IPO审核。


其三,具体分析这四个因素,“块头”、“增长”偏定量,“实在”、“持续”偏定性。如果企业无法在四个因素上均具有良好的“表现”,那么前两个因素决定了对后两个因素的容忍度。同时,如果后两个因素特别“过硬”,那么前两个因素的影响程度就会变低。



三、关于财务审核“四轮驱动”模型的实证案例分析


以两个2017年被发审委否决的具体案例来分析财务审核“四轮驱动”模型


项目

否决理由

发审委聆讯问题

备注

分析

西藏国策环保科技股份有限公司

尚未公布

1、发行人存在以下情形:(1)发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作;(2)发行人昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后,除支付188,250元给环卫工人外,其余款项633,856元均私自挪用,而发行人直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为;(3)建筑施工项目未建立项目预算制度和体系,对于建筑施工项目财务核算不规范;(4)昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入;(5)未计提安全生产费;(6)公司的部分固定资产权属不清楚,存在部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第17条、第18条的规定。

2、发行人报告期扣非后净利润分别为1,281.89、1,368.37、1,786.63。报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降。2016年管理费用中研发费用大幅下降。截至2016年12月31日,发行人1,153名员工中,仅为70名员工缴纳了住房公积金,未缴纳住房公积金的员工占比为93.93%。请发行人代表说明高管薪酬和研发费用大幅下降的原因,结合研发费用占营业收入的比例说明发行人是否符合高新技术企业的条件,说明发行人社保公积金的缴纳是否符合我国劳动保险法的相关规定。

反馈意见要求说明发行人及其分公司员工人数大幅减少、子公司及其分公司员工人数大幅增加的原因,是否按照相关法律法规的要求支付了与员工辞退相关的薪酬,是否存在薪酬的具体构成降低的情形。

申报期内发行人享受的税收优惠和政府补助占净利润比重均接近50%。

从发行人“块头”看,净利润体量过小。从聆讯问题看,发行人会计基础的规范性较差,不能排除财务操纵的嫌疑。由于近半利润来自政府补贴和税收减免,持续性也存在疑问。

美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司

发行人收入、毛利率波动较大,与同行业可比公司存在较大差异;2016 年发行人在收入取得较大增长的情形下销售费用及管理费用减少。

1、进一步说明:(1)报告期主营业务收入大幅波动和不同地区实现销售收入波动的原因和合理性,是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性;发行人报告期内收入增长趋势与同行业上市公司显著不同是否符合实际情况;(2)报告期毛利率较高以及不同项目毛利率差异较大的原因及其合理性,发行人毛利率与同行业上市公司变动不一致的原因及其合理性,较高毛利率的可持续性和相关风险是否充分披露;(3)报告期营业收入、营业成本的确认依据和核算方法及其合规性,收入、成本的核算是否真实、准确、完整,相关的内控制度及其有效执行情况;(4)未来经营业绩是否存在大幅下滑的风险,发行人及其行业经营情况、经营模式是否已经或将要发生重大变化,持续盈利能力是否存在重大不确定性,公司的经营风险是否在招股书中充分、客观披露。

2、进一步说明:(1)报告期内外协加工比重持续上升的原因,与同行业公司情况是否一致;(2)外协主构单价低于自产主构单位成本的原因,发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因;报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况,外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性,相关比重差异是否真实合理,是否存在低估成本费用的情况;(3)发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排,外协加工的定价机制和定价公允性;(4)营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。

3、进一步说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性,是否具有可持续性,费用确认是否准确、完整。

4、进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况,不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况;发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险,是否存在诉讼或纠纷,对发行人经营和财务的影响情况;与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况,是否存在或可能受到行政处罚情形,相关信息和风险是否充分、准确披露。

5、进一步说明应收账款金额较大的原因;发行人关联组合的应收款项不计提坏账准备是否符合相关会计准则的规定,存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎;应收账款涉诉情况,应收账款是否存在无法回收的风险;相关信息和风险披露是否充分。

根据预披露材料,发行人2013至2015年度净利润分别为2859、3152和2754万元。

从发行人的“块头”和“增长”来看,均表现较差,不仅净利润水平低于申报的通常标准,而且业绩出现下滑。从聆讯问题对收入、期间费用、毛利率等的反复质疑来看,审核方对“实在”(盈利的真实性和是否存在财务操纵)、“持续”也持明显的疑态度。


附:2017年6月9日证监会公布的2017年1-4月18家未通过发审会的18家拟IPO企业预披露材料揭示的财务数据。从直观看,相当部分企业存在净利润规模过小、经营业绩下滑或者停滞的状况。本系列文章后续分析时将予以使用和细化分析。




(作者沈春晖,红塔证券副总裁,中国首批注册的保荐代表人,“春晖投行在线”网站创办人)







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