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并购:《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》修订详情



11月21日,深交所发布《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》,向市场公开征求意见。


此前深交所三个公司管理部发布实施了《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》,此次《停复牌业务信息披露指引》征求意见正式发布后统一适用,三个备忘录也被将废止失效。


新的《停复牌指引》征求意见稿主要内容较主板、中小板及创业板停复牌备忘录有了那些变化呢?《停复牌指引》主要内容如下:


(一)完善停复牌基本制度


1. 取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌,明确仅涉及发行股份的重组、控制权变更、要约收购、澄清有关事项等可以申请停牌

2. 缩短停牌时间。(具体可看下图)




3. 涉及发行股份的重组,应当在停牌期限届满前披露预案,否则应当终止筹划重组并申请复牌;交易所对重组方案进行审核问询及公司回复期间原则上不停牌


(二)强化停复牌信息披露要求


1. 公司在停牌公告中需根据具体停牌事由披露相应内容。

2. 应分阶段披露事项进展,筹划重组事项(涉及发行股份的除外),应当每10个交易曰披露一次进展

3. 公司不停牌筹划此类重组的,应当做好信息保密工作,在重组预案或报告书披露前,不得披露所筹划重组的相关信息。


(三)完善停复牌监管配套工作


1. 对于不符合指引规定的停牌申请,深交所不予受理;停牌后发现公司停牌事由不成立的,可以要求立即复牌;对于拒不复牌的,可以实施强制复牌。

2. 申请停牌不审慎,或相关方存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等行为的,交易所将采取监管措施或者予以纪律处分;相关方需勤勉尽责。

3. 累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,交易所将在官网公示公司的停牌情况。



详细修订内容见以下修订对照表。



《主板/中小板/创业板业务备忘录第9/14/22号——上市公司停复牌业务》

《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》

一、

上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的,公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

第一条

上市公司发生《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,并严格按照《股票上市规则》或《创业板股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的,公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

二、

上市公司在筹划相关事项(包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等)过程中,应当做好信息保密工作,加快工作进度,及时履行相关审议程序和信息披露义务,保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性,审慎判断停牌时间,不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务,切实保护投资者的交易权和知情权

第二条

上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等,在筹划重大事项过程中,应当严格履行保密义务,建立健全保密制度,做好信息管理和内幕信息知情人登记工作,及时履行相关审议程序和信息披露义务,保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性,审慎申请停牌,不得以停牌代替相关方的信息保密义务。


第三条

上市公司筹划重大事项,应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况,不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划重大事项,确有需要申请停牌的,公司应当明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌。

四、

为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构,应当勤勉尽责,及时开展尽职调查以及审计评估等工作,客观公正地发表意见,协助公司尽快完成各项筹划工作。

本所可以视情况,要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构,对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项终止原因是否属实等事项发表意见,并对外披露。

第四条

为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、证券服务机构,应当勤勉尽责,严格按照职业操守和执业要求,及时开展尽职调查以及审计评估等工作,客观公正地发表意见,协助公司尽快完成各项筹划工作。

本所可以视情况,要求公司或者相关方聘请财务顾问等证券服务机构,对公司停牌事由和停牌时间合理性、重大事项终止原因的真实性等事项发表意见,并对外披露。

三、

上市公司在筹划相关事项过程中,应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响,并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项,确有需要申请停牌的,公司应当采取有效措施防止停牌时间过长,不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。


十八、

上市公司申请复牌的,应当向本所提交复牌申请和复牌公告,复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容:

(一)公司股票及其衍生品种(包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等)的复牌安排;

(二)复牌时间;

(三)申请复牌的具体原因;

(四)申请复牌的规则依据。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项,公司应当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

第五条

上市公司申请停牌的,应当在非交易时间向本所提交经公司盖章的停牌申请、停牌公告、筹划相关事项的法律文书(如适用)和本所要求提供的其他文件。停牌申请和停牌公告应当包括公司股票及其衍生品种的停复牌安排、停牌具体事由、停牌期限、申请停牌的规则依据等。

停牌期间,公司应当分阶段披露所筹划重大事项的进展情况,避免笼统、概括式披露,并至少每5个交易日披露一次进展公告。

十九、

上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的,应当在复牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容:

(一)终止筹划相关事项的具体原因;

(二)终止筹划相关事项的决策过程;

(三)终止筹划相关事项对公司的影响。

本所鼓励公司召开投资者说明会,就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明,并披露投资者说明会的相关情况,公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。

财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性,并发表专项核查意见。

公司因终止筹划相关事项复牌,且自复牌公告之日起1个月内再次筹划同类事项的,公司应当在再次筹划同类事项前召开董事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案,该议案应当至少包括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。

第六条

上市公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或终止筹划重大事项的,应当立即申请复牌。

公司应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示相关事项的风险和不确定性。

终止筹划重大事项的,还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。

七、

(七)公司筹划重大资产重组事项停牌期间,公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的,如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响

第七条

上市公司筹划重大事项停牌期间,公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,如该事项涉及发行股份,公司应当核实并披露该事项对公司所筹划重大事项的影响,不能继续推进的,应当及时申请复牌。

五、

上市公司申请停牌的,应当尽量在非交易时间办理,并向本所提交下列文件:

(一)经公司盖章的停牌申请(含首次停牌申请和原停牌期满继续停牌申请);

(二)关于停牌的公告;

(三)筹划相关事项的法律文书(如适用);

(四)本所要求提供的其他文件。


六、

上市公司申请停牌的,停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容:

(一)公司股票及其衍生品种(包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等)的停复牌安排;

(二)停牌期限;

(三)公司筹划的具体事项,包括重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等;

(四)申请停牌的规则依据等。


七、

上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的,应当遵守以下规定:

(一)公司申请重大资产重组停牌的,首次申请停牌时间不得超过1个月,

申请停牌时,公司应当向本所提交以下文件:

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告;

3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件;

4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

(二)公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的,公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告,继续停牌的时间不得超过1个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容:

1、主要交易对方,公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的,应当在进展公告中说明相关情况,并至少披露交易对方类型(控股股东、实际控制人或第三方等),以及是否涉及关联交易;

2、交易方式,包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等;

3、标的资产情况,标的资产范围尚未最终确定的,至少应当披露标的资产的行业类型,涉及多个标的资产的,分别披露所处的行业;

4、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况,包括前10名股东的名称、持股数量和所持股份类别,以及前10名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通数量和种类(A、B、H股或其他)

(三)公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案,但拟继续推进的,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告,原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容:

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况;

2、交易具体情况,包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等;

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况,包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更;

4、本次重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况;

5、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况。

(四)公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的,如拟继续推进重组,公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定,召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。

(五)公司预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案的,公司应当披露具体复牌时间,财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

(六)公司进入重大资产重组停牌程序后,应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展,包括但不限于以下进展:

1、各方就交易方案的商议情况;

2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议;

3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议,对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等;

5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

6、存在可能终止重组的风险,交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因,导致可能存在重组失败风险的,公司应当及时提示相关风险并披露后续进展;

7、已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标的,披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;

8、更换财务顾问等中介机构。

(八)公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后,因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。

(九)公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的,但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。

第八条

上市公司因筹划重大资产重组(以下简称“重组”)事项申请停牌的,应当遵守以下规定:

(一)公司筹划涉及发行股份的重组,可以申请停牌,停牌时间不得超过10个交易日。

公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。

公司不停牌筹划涉及发行股份的重组的,应当做好信息保密工作,在重组预案或报告书披露前,不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄露的,公司应当及时申请停牌。

公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌。

(二)公司申请重组停牌应当向本所提交以下文件:

1.经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2.涉及筹划重组的停牌公告;

3.经本次重组的交易对手方或其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或框架协议;

4.交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

(三)公司申请重组停牌的,应当确保该事项确实构成重组,同时应当披露重组标的名称、主要交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件或框架协议、本次重组涉及的证券服务机构名称(如有)等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行,在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的,公司可以暂缓披露。财务顾问(如有)应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的,公司应当及时披露重组标的名称及进展情况。

重组标的资产涉及海外上市公司,在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的在境外市场交易的,公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称,但需在停牌公告中披露重组标的资产的行业类型。财务顾问(如有)应当就此发表核查意见并对外披露。上市公司应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

(四)公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的,应当在停牌后2个交易日内披露截止停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别

(五)公司筹划重组至披露重组报告书期间,应当编制交易进程备忘录,及时披露相关重要进展,包括但不限于以下内容

1.各方就交易方案的商议情况;

2.公司与聘请的中介机构签订重组服务协议;

3.公司与交易对方签订重组框架或意向协议,对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

4.公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见;

5.尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

6.存在可能终止重组的风险,交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因,导致可能存在重组失败风险的,公司应当及时提示相关风险并披露后续进展;

7.已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标的,披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;

8.更换财务顾问等中介机构。

(六)公司可以在不停牌的情况下分阶段披露所筹划重组(涉及发行股份的除外)的有关情况,首次披露应当包括该次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、是否可能不构成重组等信息。

公司首次披露拟筹划重组事项后(涉及发行股份的除外),应当每10个交易日参照本条第(五)款的有关规定披露相关进展,逾期未披露的,本所可以视情况对公司所筹划重组事项的真实性予以核查。

(七)公司筹划涉及发行股份的重组,可以在披露重组预案或草案后,以对相关方案作出重大调整为由申请停牌,停牌时间不得超过5个交易曰。

(八)公司披露重组预案或草案后,本所按规定进行信息披露审查问询及上市公司回复本所审查问询期间,公司股票及其衍生品种原则上不停牌。

八、

上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的,应当遵守以下规定:

(一)公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买(含股权,下同)的,停牌时间不得超过10个交易日,且公司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的,停牌时间不得超过1个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时间等。公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的,应当按照本备忘录第三条的要求,及时披露相关情况并申请复牌。

(二)在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间,公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的,公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发行股票事项及对公司的影响。

(三)公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌,停牌后确认筹划非公开发行股票的,视同以筹划非公开发行股票为由申请停牌,停牌时间累计计算。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌,后改为筹划非公开发行的,继续停牌时间不得超过10个交易日。


十一、

上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的,停牌时间不得超过10个交易日。

相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的,公司应当按照本备忘录第三条的要求,及时披露相关情况并申请复牌。

第九条

上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5个交易曰。

公司首次披露筹划控制权变更、要约收购事项的,应当披露交易对手方所属行业、所涉及的股权比例范围,以及是否涉及有权部门事前审批等。

九、

上市公司因筹划购买或出售资产(含股权,下同)、对外投资事项申请停牌的,应当遵守以下规定:

(一)公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的,相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。

(二)公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的,停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容:

1、相关资产所属行业或对外投资的方向;

2、中介机构的名称;

3、预计交易方式;

4、预计交易金额的范围。

(三)公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的,停牌时间不得超过10个交易日。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的,应当按照本备忘录第三条的要求,及时披露相关情况并申请复牌。

(四)公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌,但无法确定是否构成重大资产重组的,应当在10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序,进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。

十、

上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的,停牌时间不得超过10个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在停牌公告中披露以下内容:

(一)相关合作方所属行业;

(二)合同或战略合作协议的主要涉及事项。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的,应当按照本备忘录第三条的要求,及时披露相关情况并申请复牌。


第十条

上市公司及相关方筹划的重大事项发生泄露,出现重大风险事项,或者公共传媒、市场出现可能对公司股票价格产生重大影响的传闻,且公司股票及其衍生品种交易发生大幅波动的,上市公司及相关方应当及时披露澄清公告。

上市公司及相关方未能及时澄清的,可以申请停牌核查,在停牌5个交易曰内核实有关事项,披露澄清公告并申请复牌。

公司应当在停牌公告中披露相关需自查或澄清事项的基本情况、拟采取的自查或核查措施等信息,并提示相关风险。本所可以视情况要求公司停牌核查。


第十一条

上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,公司应当分阶段披露重整事项的进展,确有需要申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容,停牌时间不得超过5个交易曰。

十二、

上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的,应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况,无需申请停牌。

公司筹划其他重大事项,原则上不鼓励申请停牌,应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。



第十二条

上市公司筹划本指引规定的可停牌事项之外的其他重大事项,应当分阶段披露筹划进展,不得申请股票停牌,但中国证监会及本所另有规定的除外。

十三、

上市公司股票及其衍生品种停牌期间,公司应当至少每5个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息,若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的,公司应当及时披露。


十四、

上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的,公司应当加快工作进程避免长期停牌,并及时披露所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。

对于停牌时间较长的公司,本所鼓励公司召开投资者说明会,就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明,并披露投资者说明会的相关情况。

第十三条

对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的上市公司,本所将在官网公示公司的停牌情况,包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

十五、

上市公司应当对停牌时间审慎评估,预计累计停牌时间将超过3个月的,应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案,议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。

公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。公司召开股东大会前,应当聘请财务顾问或保荐机构核实公司前期筹划事项进展,并对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表专项意见,相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。

公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董事会或股东大会上回避表决,且上述议案的表决机制应当与审议公司所筹划事项董事会和股东大会(如适用)的表决机制保持一致。


十六、

上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议案的,公司应当及时披露股东大会决议公告,并在股东大会决议确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。

公司董事会或股东大会否决前述议案的,公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。

在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项筹划的,公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。


十七、

上市公司应当严格遵守本备忘录的规定,但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项,确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成,且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会,充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的,公司可以向本所申请继续停牌。



第十四条

上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或本所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。


第十五条

上市公司无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的从其要求。

上市公司无法按照本指引的规定在申请停牌时披露相关内容的,本所不予受理公司停牌申请,但国家有关部门对相关事项的披露内容另有要求的除外。

二十、

上市公司违反本备忘录有关规定,滥用停牌、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明有关情况,并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。

第十六条

上市公司因筹划重大事项申请停牌的,本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理,公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的,本所不予受理。

上市公司停牌后,本所发现公司的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的条件和要求的,本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的,本所可以予以强制复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。

上市公司违反本指引等有关规定,滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明有关情况,并对公司股票及其衍生品种实施强制复牌处理。

上市公司股票及其衍生品种被本所实施强制停牌或复牌,或者上市公司股票及其衍生品种的停复牌申请未被本所受理的,公司应当及时披露相关内容,向市场作出解释说明。

二十一、

上市公司滥用停牌权利相关信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的,本所可以前述行为采取监管措施或者予以纪律处分。

情节严重的,本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第十七条

上市公司申请停牌不审慎,或者上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间等行为的,本所视情况公司及相关当事人采取监管措施或者予以纪律处分。上市公司董事长未勤勉尽责的,将依规从重处理。

为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构在公司停复牌办理中未勤勉尽责,出具意见不审慎的,本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司在停复牌过程中涉嫌违反法律、行政法规及证监会有关规定的,本所将及时提请中国证监会及其派出机构或者本所合规检查部门核查。

二十二、

当证券市场交易出现极端异常情况,本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。

第十八条

当证券市场交易出现极端异常情况,本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

二十三、

除上述规定外,本所可以依据中国证监会的要求,作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。

第十九条

除上述规定外,本所可以依据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况,作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。


第二十条

本指引由本所负责解释。

二十四、

本备忘录自发布之日起实施。

第二十一条

本指引自发布之日起实施。本所2016年5月27日发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》《中小板信息披露业务备忘录第14号一上市公司停复牌业务》《创业板信息披露业务备忘录第22号一上市公司停复牌业务》同时废止。










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