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并购:《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》修订详情



2018年11月21日,上交所就修订《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》公开征求意见。这次《停复牌指引(征求意见稿)》修订中,主要从以下4个方面作了调整:


1. 重点规范重大资产重组停复牌行为


(1) 除涉及发行股份的外,筹划其他类重组事项不予停牌;

(2) 缩短重组停牌期限;




(3) 上市公司应当在停牌期限届满前,披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌

(4) 上市公司筹划重组涉及发行股份,有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要,但应当遵守时间窗口并履行相应披露义务;

(5) 取消重组信息披露审核及问询回复的停牌。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上不再停牌



2. 进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准


(1) 明确了可以申请停牌的其他重大事项的范围:上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项

(2) 上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者交易所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。



3. 强化上市公司及相关各方的勤勉尽责义务


(1) 上市公司董事长签署停复牌相关申请材料,承担主要决策责任;董事会审议相关事项,应审慎决策;

(2) 控股股东、实际控制人及交易对方,作为筹划事项的主要参与方,应配合上市公司做好保密和信息披露工作;

(3) 相关证券服务机构应客观公正的发表各项意见。



4. 明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责


(1) 因筹划重大事项申请停牌的,交易所按规定予以办理;停牌申请不符合规定事由或规定的条件和要求的,交易所可拒绝办理;

(2) 对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的,事中可以要求公司复牌或强制复牌。存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况,可以采取监管措施和纪律处分,严重的可以提请证监会立案调查;

(3) 证券市场交易出现极端异常情况的,交易所可以暂停办理上市公司停牌申请;

(4) 累计停牌时间过长或停牌过于频繁的,交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。



详细修订内容见以下修订对照表。




《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》


第一条

为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序,保障投资者的知情权和交易权,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本指引。

第一条 【立法目的】

为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序,保障投资者的知情权和交易权,根据中国证监会《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本指引。


第二条

上市公司应当审慎行使停牌权利











不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。

第二条【审慎停牌原则】

上市公司应当审慎申请停牌,明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌。


第四条【不得以停牌代替保密】

上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等(以下简称相关方),在筹划重大事项的过程中,应当严格履行保密义务,并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司不得以申请停牌代替相关保密义务。



第三条【分阶段披露原则】

上市公司筹划重大事项,应当分阶段披露有关事项的具体情况,不得仅以相关事项结果尚不确定为由申请停牌。

相关重大事项存在重大不确定性,可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司可以按本指引的规定申请停牌。


第四条

上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权,分阶段详细披露筹划事项的进展情况,避免笼统、模板式的信息披露。

第五条【停复牌披露的一般要求】

上市公司因筹划重大事项申请停牌,应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等内容。

停牌期间,上市公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况,避免笼统、概括式的信息披露。

上市公司申请复牌,应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等,并充分提示相关事项的风险和不确定性

上市公司终止筹划重大事项应当立即申请复牌,披露终止筹划具体原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示风险。


第六条

上市公司申请复牌,应当向本所提交复牌申请和复牌公告。复牌申请和复牌公告应当包括以下内容:

(一)公司股票及其衍生品种的复牌安排;

(二)复牌时间;

(三)停牌期间筹划事项的进展情况,及其对公司的影响。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项,公司还应当按照《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。


第七条

上市公司终止筹划重大事项申请复牌,应当详细披露终止的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示风险。


第五条

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员中介机构相关各方,应当在停牌期间积极推进筹划事项,缩短停牌时,保障投资者的正常交易权利。

第六条【控股股东、实际控制人、董监高、中介机构的责任】

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方等,应当勤勉尽责,在停牌期间积极推进筹划事项,严格履行信息披露义务尽可能缩短停牌时,保障投资者的交易权利。

为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、证券服务机构等,应当勤勉尽责,严格按照职业操守和执业要求,及时开展尽职调查以及审计、评估等工作,客观公正地发表专业意见,协助公司尽快完成各项筹划工作


第三十二条

为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所中介机构,应当勤勉尽责,及时开展尽职调查以及审计、评估等工作,客观公正地发表专业意见。


第九条

当证券市场交易出现极端异常情况,本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

第七条【办理停复牌的一般原则】

上市公司因筹划重大事项申请停牌的,本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。上市公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的,本所可以不予办理。

本所可以根据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况,要求公司申请停复牌。公司未按要求申请的,本所可以实施强制停复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。

证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。


第二章  筹划重大资产重组

第二章  筹划重大资产重组


第十条

上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的,除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外,应当在3个月内公布预案并申请复牌

公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组,且预计筹划信息难以保密的,可以向本所申请停牌,同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组,并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时,应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第八条【筹划重大资产重组停牌要求】

上市公司筹划涉及发行股份的重大资产重组(以下简称重组),可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌。

上市公司不停牌筹划涉及发行股份的重组,应当做好信息保密工作,并在第一时间披露重组预案或报告书。


第十一条

上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案,拟申请延期复牌的,应当披露以下内容:

(一)交易对方类型,如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等;

(二)交易方式,如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式;

(三)标的资产的行业类型,如涉及多个标的资产,需分别披露所处的行业,如后续披露的标的资产行业与此前不一致,需说明不一致的具体原因。

第九条【筹划重组停牌披露要求】

上市公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的,应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行,在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的,公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的,公司应当及时披露重组标的名称及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司,在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的境外市场交易的,公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称,但需在停牌公告中披露重组标的资产的行业类型。上市公司应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。


第十二条

上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案,拟申请延期复牌的,应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案,并在议案审议通过后披露以下内容:

(一)标的资产的具体情况,如标的资产名称、主营业务,其控股股东及实际控制人名称等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态,可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称;

(二)交易方式及其对公司的影响,如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等;

(三)与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况,如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

(四)对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况,如财务顾问具体名称,各中介机构的进场时间、进展情况等;

(五)上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。


第十三条

上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案,符合以下条件之一的,可以申请延期复牌:

(一)预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批,且取得其书面证明文件(相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的,无需提供证明文件);

(二)国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权,并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务,且取得国有资产管理部门书面证明文件;

(三)涉及海外收购,且对价支付方式为发行股份购买资产;

(四)属于重大无先例事项;

(五)本所认定的其他情形。


第十一条【停牌期限届满要求】

上市公司应当在停牌届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。

上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露预案,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。


第十四条

符合第十三条规定情形之一,上市公司拟申请延期复牌的,应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会,审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者说明会,说明重组最新进展及延期复牌原因。

公司股东大会审议申请延期复牌议案时,股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的,应当回避表决。


第十五条

上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过,应当及时披露股东大会决议公告,并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司应当在复牌前披露重大资产重组预案,或者终止筹划本次重大资产重组事项。

公司延期复牌议案获得股东大会审议通过,应当在延期复牌公告中披露以下内容:

(一)重组框架协议;

(二)继续停牌的原因;

(三)财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见;

(四)独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见;

(五)尚待完成的工作及具体时间表;

(六)预计复牌时间;

(七)召开投资者说明会的情况。


第十六条

上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案,拟申请延期复牌的,应当披露以下内容:

(一)具体复牌时间;

(二)财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。


第二十一条

上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌,应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

第十条【停牌前的前10大股东披露要求】

上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌,应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。


第十七条

除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外,上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

公司连续筹划重大资产重组事项,合计停牌时间不得超过5个月。



第十八条

上市公司以筹划重大事项为由申请停牌,后转入筹划重大资产重组停牌的,或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌,后改为筹划重大资产重组的,应当自初始停牌之日起计算停牌时间,适用本章规定。



第十九条

本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间,不计入公司重大资产重组停牌时间。

第十二条【重组问询回复的停复牌】

上市公司披露重组预案或者草案后,本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间,公司股票及衍生品种原则上不停牌。



第十三条 【更换中介机构的停复牌】

上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的,不得以此为由申请停牌或者延期复牌,并应当及时披露有关事项,充分提示风险。


第二十条

上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的,除符合第十三条规定的延期复牌条件的,应当在3个月内披露预案并复牌。

上市公司筹划重大资产重组停牌届满3个月后,不得更换重组标的并继续停牌。

第十四条【方案重大调整的停复牌】

上市公司筹划重组涉及发行股份,在披露重组预案或者草案后,因需要对相关方案作出重大调整申请停牌的,应当在5个交易日内披露调整后的重组方案并申请复牌。


第二十二条

上市公司筹划重大资产重组停牌期间,应当认真编制交易进程备忘录。

筹划事项出现下列重大进展或重大变化,公司应当及时予以披露:

(一)与中介机构签订重组服务协议等书面文件;

(二)与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

(三)取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等;

(四)尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展;

(五)筹划事项出现终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化,可能导致交易失败;

(六)更换、增加、减少重组标的;

(七)更换财务顾问等中介机构;

(八)其他重大进展或重大变化。

第十五条【持续信息披露要求】

上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间,应当编制交易进程备忘录。

上市公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息。

筹划事项出现下列重大进展或者重大变化,上市公司应当及时披露:

(一)与财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件;

(二)与交易对手方签订重组相关协议,或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

(三)取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等;

(四)尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

(五)筹划事项出现终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化,可能导致交易失败;

(六)更换、增加、减少重组标的;

(七)更换财务顾问等证券服务机构;

(八)其他重大进展或重大变化。


第二十七条

上市公司在停牌期间未能披露发行方案的,应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌,同时披露终止筹划非公开发行公告,并承诺1个月内不再筹划同一事项。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的,除应当终止筹划本次非公开发行外,还应当承诺2个月内不再筹划同一事项。

公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的,应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。

公司应当在公告终止非公开发行相关事项后的2个交易日内召开投资者说明会,向投资者详细说明筹划过程及终止原因。

第十六条【终止重组相关要求】

上市公司公告终止筹划重组事项的,应当承诺1个月内不再筹划重大资产重组,并在披露终止筹划重组公告的2个交易日内召开投资者说明会。


第八条

上市公司筹划重大事项涉及发行股份,停牌期间公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,公司应当及时申请复牌,同时披露是否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。

第十七条【被立案调查、侦查的处理】

公司筹划重组涉及发行股份,公司或其现任董事、高级管理人员停牌期间因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响,不能继续推进的应当及时申请复牌


第三章  筹划非公开发行股份



第二十三条

上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的,除符合本章规定可申请延期复牌的情形之外,应当在10个交易日内披露方案并申请复牌。



第二十四条

上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的,可以申请第一次延期复牌,延期时间不超过5个交易日:

(一)募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大,进行审计、评估且工作量较大;

(二)募集资金拟收购的资产涉及海外收购;

(三)须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批;

(四)重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或解决。

公司审计或评估机构应当详细说明本条第一款第(一)项所涉审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项,同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见,并予以披露。

公司财务顾问应当详细说明本条第一款第(二)项所涉海外收购项目的预计金额、地域分布及其他尽职调查难点事项,同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成核查工作发表专项意见,并予以披露。

本条第一款第(三)项规定的待批准事项,是指非公开发行方案、股份认购对象或者募集资金投向项目。公司应当披露前述事项确需事前审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。



第二十五条

上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案的,应当在期限届满前召开董事会会议,审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案。

公司董事会审议第二次延期复牌议案时,如认为延期复牌时间需要超过20天的,应当在董事会决议时,发出召开股东大会通知,提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2个月,但非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。



第二十六条

上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时,拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的,可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的,公司应当及时披露股东大会决议公告,终止筹划本次非公开发行,或者在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的,公司应当及时披露股东大会决议公告,并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。



第二十八条

上市公司以筹划重大事项为由申请停牌,停牌后确定筹划非公开发行的,应当自初始停牌之日起计算停牌时间,适用本章规定。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌,后改为筹划非公开发行的,停牌时间不得超过10个交易日。



筹划其他重大事项

第三章  其他重大事项


第二十九条

上市公司筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的,原则上应当分阶段披露。确需申请停牌的,应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型

公司申请紧急停牌,当日暂无法按前款规定披露停牌原因的,应当在次日补充披露。

第十八条【筹划其他重大事项的停牌原则及披露要求】

上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的,应当按照第五条规定履行信息披露义务,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期5个交易日。


第三十条

上市公司根据第二十九条规定申请停牌的,停牌时间原则上不得超过5个交易日。确有必要的,经董事会审议通过后,可以申请延期复牌不超过5个交易日,公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外


第三十一条

上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项,原则上应当分阶段披露筹划进展,不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌。



第十九条【一般事项不得停牌】

上市公司筹划第十八条规定之外的其他重大事项,应当分阶段披露筹划进展,不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌,但中国证监会及本所另有规定的除外。



第二十条【信息泄露后的停牌核查】

上市公司及相关方筹划的重大事项发生泄露,出现重大风险事项,或者公共传媒、市场出现可能对公司股票价格产生重大影响的传闻,且公司股票及其衍生品种交易发生大幅波动的,上市公司及相关方应当及时披露澄清公告。

上市公司及相关方未能及时澄清的,可以申请停牌核查,在停牌5个交易日内核实有关事项,披露澄清公告并申请复牌。



第二十一条【破产重整期间的停牌原则及披露要求】

上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容,停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的,可以延期至5个交易日。



第二十二条【公司重大风险事项的停复牌】

上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者本所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。


第五章  停复牌监管

第四章  停复牌的办理与监管


第三条

上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务,应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。筹划事项涉及关联交易的,关联方应当严格遵守回避表决制度。

公司应当在非交易时间办理停牌申请上海证券交易所(以下简称提交下列文件:

(一)停牌申请,申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认,并加盖公司公章;

(二)停牌公告,公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间

(三)本所要求提供的其他文件。

第二十三条【停牌申请】

上市公司申请停牌的,应当向本所提交下列文件:

(一)停牌申请,申请应当经公司董事长或其授权的董事签字确认,并加盖公司公章;

(二)按第五条规定编制的停复公告;

(三)本所要求提供的其他文件。

上市公司申请停牌的应当在非交易时间办理



第二十四条【停牌办理的事中事后监管】

上市公司停牌后,本所发现公司的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的,本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的,本所可以予以强制复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。


第三十六条

本所认为必要的,可以要求公司或者相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构,对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见,并对外披露。

第二十五条【补充文件及聘请中介发表意见】

在办理停复牌过程中,本所认为必要的,可以要求公司或者相关方补充提交有关文件,可以要求公司或者相关方聘请财务顾问等证券服务机构,对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见,并及时披露。


第三十三条

上市公司长期停牌后更换重组标的的,本所视情况对其采取监管措施或予以纪律处分。



第三十四条

上市公司违反本指引等有关规定,滥用停牌权利或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明情况,并对公司实施复牌处理。

第二十六条【强制停复牌的披露】

上市公司违反本指引等有关规定,滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的,本所可以以交易所公告等形式,向市场说明情况,并对公司实施复牌处理。



第二十七条【停牌情况的公示】

对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,本所可以视情况公示公司的停牌情况,包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。


第三十五条

上市公司及相关方有拖延复牌时间、违反承诺以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的,本所采取监管措施或予以纪律处分;发现违法违规行为线索的,提请中国证监及其派出机构核查。

第二十八条【违规处分】

上市公司申请停牌不审慎,或者上市公司、控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的,本所可以采取开展现场检查等措施,并视情况对上市公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责,出具意见不审慎的,本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司在停复牌过程中存在涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为线索的,将及时提请中国证监会核查。


章  附则

第五章  附则


第三十七条

本指引由本所负责解释。

第二十九条【规则解释】

本指引由本所负责解释。


第三十八条

本指引自发布之日起施行。本所2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发〔2014〕78号)、2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(上证发〔2015〕5号第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。

第三十条【施行日期】

本指引自发布之日起施行。本所于2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发〔2014〕78号)、2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。本所其他业务规则涉及的停复牌内容与本指引冲突的,以本指引为准。










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