A股购,为并购而生

并购案例:*ST罗顿空壳并购空壳!李维等敛财路径曝光


8月16日,*ST罗顿发布公告,收到上交所的监管工作函,被要求结合类似重组方案已两次失败、标的公司持续盈利能力存在不确定性等情况,充分评估继续推进该重组的合理性、适当性。


这是两次并购重组易库易科技被证监会否决之后,*ST罗顿第三次对同一标的推出并购重组方案。


此事在中国资本市场是很罕见的,盟君梳理相关情况之后发现,*ST罗顿与易库易科技之间的这场交易,背后故事还真不少。


1并购方:垃圾股

罗顿发展股份有限公司是一家经营旅游餐饮的企业.其主要提供酒店经营与管理、装饰工程、油品销售以及网络产品的制造和销售。于1999年在上交所上市,股票交易代码600209。


前十大股东持股情况如下:


公司实际控制人为李维,海南罗衡机电工程设备安装有限公司大股东(持股80%),间接持有上市公司21.01%股份,任公司董事。


财务数据显示,2016年、2017年,*ST罗顿实现的归属净利润分别亏损约4594万元以及4561万元。在扣非后归属净利润方面,*ST罗顿则连续三年为负值。


财务报表如下:(来源公司年报)


历年归属净利润情况如下:(来源东方财富网)

扣非后归属净利润更能反映一家公司主营业务情况,连续为负值或说明该公司主营业务发展并不乐观。


再看最近财报,2018年Q1,罗顿发展持续保持亏损状态,净利润为-728.09万元,加上重组失败,罗顿发展依靠主营业务在2018年扭亏大概率无望。若无法靠经营业务扭亏,罗顿发展只能出售长期股权投资和固定资产来尝试保壳。


公司近一年股票走势也是极为不乐观:(周线图)




抛开A股大盘因素,罗顿发展也早已沦为垃圾股,就目前情况看,下一步股价跌破1元成为“仙股”将是大概率事件。8月16日,公司股价收于3.35元/股。


公司全景分析如下图:(来源东方财富网)



从上图可以看出,总资产周转率仅为0.02,基本可以判断公司的运营已经远远脱离了正常轨道。


综合对比行业上市公司,各项指标简直是惨不忍睹。



总的来说,罗顿发展当前情况有几个特征:

1、实际经营活动处于半停滞状态;

2、算上股权质押及隐性借款贷款等,扣除无形资产,公司基本可以判定为负资产公司;

3、连续亏损状况下,保壳是第一诉求;

4、纵观几年来实际控制人的表现,并未以通过公司自身努力发展,而是把精力大多放在了“歪门邪道”上,这一点后文有详细阐述。


因此,我们可以这样认为:在实际控制人不发生变化的情况下,罗顿发展并不具备投资价值。


2被并购方:疑似被掏空


深圳易库易供应链网络服务有限公司:简称易库易供应链

注册资本:12960万元

法定代表人:李维

所在地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围:供应链解决方案设计;供应链管理;现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发;信息安全技术研发;数据库服务;电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务;网站的技术开发。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)


公司股权结构如下:



易库易供应链2015-2017年实现的营业收入分别约为19.25亿元、30.81亿元和50.76亿元,实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和18727.56万元。从财务数据来看,标的公司近三年业绩处于持续上涨的状态。


不过,有媒体报道称,标的公司财务数据存在诸多疑点,包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等。


根据披露的数据,易库易通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款,以解决营运资金缺口,2015年至2017年,公司资产负债率分别高达72.29%、84.59%和88.80%,一直居高不下。


三年间,经营活动产生的现金流量净额分别为-6269.02万元、-37971.93万元及-93688.09万元,经营性现金流不仅连年呈现净流出,而且每年流出的规模还在几何级扩大。


2017年11月*ST罗顿收到的二次问询函中,交易所就曾对该问题作出过重点问询。而在首次问询中,上交所曾就标的资产的经营情况中负债率高、经营活动现金流为负值等问题予以重点关注。


另外,报告期内(近三年),易库易采购自美国博通(Broadcom)一家公司的产品,其金额就占到了总体采购额的比例超过80%,而采购自前五大供应商的产品,占总采购金额比例更是超过了95%。易库易对供应商的依赖度和集中度可见一斑。


根据北京中企华资产评估有限公司6月20日给出的评估报告,深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 303,720.92 万元;总负债账面价值为 269,700.07 万元;归属于母公司所有者权益账面价值为 34,029.87 万元。


公司现状如下:



公司产权情况如下:


由此,我们可以对易库易供应链公司有一个基本的判断:

1、公司目前营收增长状态中,经营情况稳定,但单一代理产品依赖度过高,持续性及稳定性都有问题;

2、作为非公众公司,公司负债率高得不太正常;

3、从资金流向看,公司其实已无限接近被掏空;

4、从公司股权结构和高管人员来看,与罗顿发展之间的交叉关联关系深厚,这一点后文详细阐述;

5、主营业务与罗顿发展之间并无上下游关系、互补关系等。


3交易方案:暗藏玄机


7月11日罗顿发展发布的公告称,本次交易中,罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链 100%的股权。


同时,罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过59,430.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。


发行计划如下:




所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。


根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3970 号《资产评估报告》,截至 2017 年 5 月 31 日,本次交易拟购买资产的评估值为 199,818.01 万元。


中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为基准日,对标的资产易库易供应链 100%股权进行了补充评估。根据中企华评估对易库易供应链 100%股权出具的中企华评报字(2018)3721 号《资产评估报告》,易库易供应链 100%股权在 2017 年 12 月 31日的评估值为 195,748.07 万元。


临时股东大会认可的重组标的资产交易作价为 199,800 万元。随后董事会以标的资产于补充评估基准日的评估值为参考,最终确定为 195,700 万元。本次交易标的资产的交易作价调整不构成本次交易方案的重大调整。


交易对价如下:



盟君(公众号:ljz8848)注意到,在证监会的关注下,罗顿发展于7月11日、6月19日、5月15日连续公告了三次并购预案,核心内容基本没有大的变化,只是在金额上略微做了些调整,但调整幅度很小。


交易完成前后,罗顿发展股权变化情况如下:




如果本次交易中配套融资未能实施,本次交易后,李维及其一致行动人共控制公司 46.84%股权,剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后,李维及其一致行动人共控制公司 42.40%股份,李维仍为公司实际控制人,不构成重组上市。


业绩承诺情况:

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议,宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺,易库易供应链 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准)数额分别不低于 17,000 万元、22,700 万元、28,700 万元及 36,200 万元。


本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应

链的实际控制人均为李维,李维亦为上市公司的实际控制人;本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军,其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系(夏军为李维之妹李蔚之配偶),因此,宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时,本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司 5%以上股份的股东,根据《股票上市规则》,宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。


整个交易方案,疑点较多,具体如下:

1、关联交易。亲属关系这点在公告中有直接体现,但有一点没提,就是李维和夏军在上市公司罗顿发展本就是一致行动人,之前有过增持计划;

2、从易库易资产总额和净资产情况看,尤其是现金流大幅净流出的情况下,本方案较前次易库易供应链100%股权增值率801.63%略有下降,但仍保持了高溢价,实在令人费解;

3、易库易供应链和母公司易库易科技(深圳)有限公司的注册资本均为实缴到位,企查查与百度信用查询数均未显示,有报道称完全没实缴,为零。大有空手套白狼之嫌;

4、易库易未来的经营预期明显很不确定,一是产品代理的依赖度过高,流动资金缺乏,业务开展风险较大;

5、财务造假痕迹明显,并入上市公司之后,极有可能的局面是一边输血一边填坑;

6、当下的环境,市场上大量的好标的可以选择,交易对价大幅下调,为什么一定要选择易库易供应链?

7、易库易供应链成立两年,在高负债和现金流紧张的双重压力下,股权估值连续翻番,依据并不有力,有做局自我炒高价格的嫌疑。

8、从罗顿发展股东股权质押的情况看,爆仓近在咫尺,总市值仅为14.71亿元,且股权非常分散,急于套现是大概率事件。


4不务正业:四处搞鬼非法敛财


从整个事件来分析,可以看出一条清晰的“搞鬼之路”。


自2004年开始,*ST罗顿的经营状况陷入困顿,多次濒临退市边缘:2004年首现亏损,净利润为负984万元,2005年亏损扩大至4805万元。2008年和2009年又连续两年亏损,亏损额分别达4023万和3860万元。2013年,亏损2478万元。加上2016和2017年连续两年亏损,*ST罗顿上市19年来,有7年处于亏损状态。


作为上市公司实际控制人,李维除了遭遇诉讼之外,似乎并没有把主要精力放在如何挽救公司,反而剑走偏锋干了几件旁门左道之事。


第一件是违规减持损害公司及股东利益。


2018年1月17日晚间,罗顿发展公告称,建能地产和罗顿电子因损害股东利益责任纠纷提出起诉,指出自2012年5月2日始,罗顿发展原第一大股东黄金海岸集团、李维违反公司章程和法律规定,虚构减持黄金海岸集团对上市公司的股份;与此同时,李维控制旗下的罗衡机电增持对上市公司的股权,并成为上市公司第一大股东。


资料显示,罗顿发展于1999年3月设立时,黄金海岸集团出资7008万元,持股44.59%,系上市公司第一大股东。而建能地产和罗顿电子为黄金海岸集团的股东,分别持股40%和20%。


根据记录,2012年5月2日至6月13日减持790.22万股;2012年7月17日减持395.11万股;2012年9月5-6日减持37.84万股;2012年9月12日减持554万股;2012年11月7日减持800万股;2012年11月8日减持819.1万股。


在上述小打小闹的减持之后,从2012年11月14日起,黄金海岸集团开始了规律性的大比例减持。


据股东权益变动公告显示,2012年11月14日黄金海岸集团减持2173.1万股,占罗顿发展总股本4.95%,同时罗衡机电(李维持股80%,苏晓萌和昂健分别持股10%)增持2195.06万股,占总股本5%;在之后的三个星期里,黄金海岸集团每周三均通过大宗交易系统减持4.95%的股份,同时罗衡机电每周除受让黄金海岸集团4.95%的股份之外,还会通过二级市场增持0.05%。


因此,建能地产和罗顿电子提出起诉并请求依法判决确认黄金海岸集团虚构减持上市公司罗顿发展的决议无效,同时归还相关股份。


这是把上市公司当提款机啊。


第二件是非法侵吞上市公司核心资产并非法借壳上市。


2017年12月中旬,罗顿发展的前控股股东海南黄金海岸集团有限公司的股东、罗顿发展的创始股东成员昂健和苏晓萌向证监会实名举报:李维曾多次非法侵吞上市公司核心资产,伙同其妹夫夏军以重组名义搞非法借壳上市。


有媒体报道,知情人士透露,“本次重组事项(2017年)实际上是李维伙同其妹夫利用所谓重组罗顿发展而进行的非法借壳上市,意图将本来劣质的易库易资产包装成优质资产,然后卖给罗顿发展,其他股东并不支持该重组事项。”


而曾经的优质资产,却被李维无情抛弃变现进入个人腰包,甚为蹊跷。此为第三件事。


举报材料显示,2000年12月,罗顿发展和黄金海岸集团收购厦门证券股权,具体付款线路为:罗顿发展通过黄金海岸集团转给北京中金财务咨询有限公司(下称“中金财务”)3000万元;黄金海岸集团通过竞法公司的股票账户7213转给中金财务5000万元;此外,还有2000万元从黄金海岸集团下属关联公司转给中金财务。


罗顿发展及黄金海岸集团共出资1亿元收购的厦门证券股权,其中50%的股权被直接登记到李维控制的北京罗顿名下(现名为稻德投资开发集团有限公司),另外20%的股权当时被登记在罗顿发展名下,李维由此成为厦门证券董事长。


然而,查询罗顿发展历年的公告发现,有关厦门证券投资的事项,罗顿发展自始至终未做披露。直到2006年,有关媒体曝出罗顿发展持有厦门证券20%的股权,该项股权投资事项进入公众视野。


据透露,事实上,厦门证券的股权在多次转让变动之后,最终又回到了李维的名下。厦门证券后来更名为长城国瑞证券,仅2015年度净利润就达到了1.54亿元。


虽然李维强令罗顿发展公告称与厦门证券的股权没有关联,但事实上,李维通过非法运作,将原本由罗顿发展和黄金海岸集团共同出资购置的股权放进了自己的腰包。据举报材料称,厦门证券每年能够实现亿元规模的盈利,如果属于上市公司体系,那么罗顿发展每年可以分得数千万元的红利。

第四件就跟本文主题有关了,易库易供应链这样一个不能说优质甚至是有问题的关联企业,李维竟然在两次被证监会阻拦之下坚持不懈地要并入上市公司,难道就这么看好?


显然不是,根据李维及夏军以往的行为轨迹来看,非法借壳上市套现几乎无疑。


这一点,从易库易供应链的发展情况就可以看得出,这基本上就是一个彻底的资本运作主体,甚至是又是一个提款机。


易库易供应链成立于2016年6月17日,也就是说该公司成立至今只有1年多时间,而针对易库易供应链成立后的第一次股权转让,就发生在其成立后一个月,而这也正是由李维控制的罗顿发展与其妹夫夏军控制易库易供应链第一次进行并购协商期间。正是在这一敏感时间,宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、前海禾雀等19名受让方,受让了易库易供应链的股权,要知道一旦重组成功股价飞涨,突击入股者将获益颇丰。


奇怪的是,以上这些受让方给出的作价,竟然各不相同,宁波软银和和谐创投是按照6.98亿元的估值水平受让的,而嘉兴兴和则是按照10.96亿元的估值水平受让,前海禾雀等16名受让者更是以1元的作价受让了2079.60万元的出资额。正是如此奇怪的受让,让上海证券交易所对其产生了“突击降低在标的资产中的股权比例,减少上市公司向其发行股权的数量,以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”的质疑。


虽然在并购草案中,公司就以上受让进行了解释,然而在2017年1月13日,以上诸多股东便纷纷将部分股权投资从该公司“撤退”了出来,对于此事,并购草案给出的理由竟然是“为满足部分股东提前获取现金对价的需求”。


奇怪的事又发生了,以上股东撤出投资的作价则是按照16.08亿元的估值进行计算的,而林崇顺则与其他投资人不同,其撤出价格作价则是按照28.01亿元计算,而并购草案给出的理由竟然是林崇顺“进入估值较高,考虑到其投入资金的成本,本次退出保障了其合理收益”。


投资时,按照高估值进去,撤资时,还能按照比别人高的多的估值出来,这是搞风险投资还是搞慈善活动呢?同股不同价的这样解释,显然不符合风险投资的逻辑,是很难让人信服的。


再说易库易供应链第二次股权转让,夏军将其所控制的易库易科技所持51%股权转让给了宁波德稻,有意思的是,宁波德稻也是罗顿发展实际控制人李维控制下的公司。而巧合之处在于,其转让日期正好选在了罗顿发展发布公告表示终止对易库易供应链并购的第二天。这恐怕是为本次再并购易库易供应链埋下的最好的伏笔。好处是给其他股东吃下的定心丸,这恐怕也是第三次股权转让中,诸多股东只转让了部分股权的原因。


这里面还有一条线,很明显,以妹夫夏军的名义开设一个公司,以上市公司实际控制人李维的影响力,找来一群站台的投资机构,通过与李维等之间的两次股权转让,做出易库易供应链的市场成交估值,最后再由交易双方控制的上市公司进行吸收合并,一切看似顺理成章,但只要稍微思考下就能发现,这是一个投融资圈子里常见的“项目局”,而买单的是后来的接盘侠及上市公司中小投资者。


最关键的一点,截至7月2日,罗顿发展控股股东及其一致行动人罗衡机电和德稻投资已将其持有的公司股份全部质押,占公司总股本的25.00%。


其中,罗衡机电质押的股份大概率已达平仓线,而德稻投资2018年7月质押的5%股份尚未达到预警线,据估算预警线为3.38元/股,平仓线为2.96元/股。受重组失败影响,如果公司股价持续下跌,公司将面临控制权发生变更的风险。


难怪连续三个月做了三份交易预案,迫不及待地要完成并购,以此拉升股价避免强平、关联交易套现、重组摘帽子(*ST),一举多得好打算啊。


注意,这个公司的大部分注册资本并未到账,目前基本可以断定,就是典型的空手套白狼。这其中,业务开展费用是否是由上市公司在贴还不一定呢!


不过,据盟君观察,证监会应该已经注意到了问题的严重性,以当下的监管力度和社会舆论来看,放水的概率很低。有网友甚至提出,这样的企业就该退市!



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