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并购:创业板重大资产重组相关规定及案例解析



一、创业板上市公司重大资产重组相关规定


(一)创业板上市公司重大资产重组标准


根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章 重大资产重组的原则和标准”,创业板上市公司重大资产重组标准情况如下:


1、相关规定

第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十四条 计算本办法第十二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(三)上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。


2、测算标准

以下为购买、出售资产(分子)在计算比例时的选取方法:


项目

非股权资产

购买

出售

资产总额

max(资产总额,成交金额)

资产总额

资产净额

max(资产-负债,成交金额)

资产-负债

不涉及负债的,不适用


项目

股权资产

取得/丧失控制权

未取得/丧失控制权

购买

出售

购买

出售

资产总额

max(资产总额,成交金额)

资产总额

max(资产总额×比例,成交金额)

资产总额×比例

营业收入

营业收入

营业收入

营业收入×比例

营业收入×比例

资产净额

max(资产净额,成交金额)

资产净额

max(资产净额×比例,成交金额)

资产净额×比例


(二)创业板上市公司发行股份购买资产相关要求


根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“第五章 发行股份购买资产”, 创业板上市公司发行股份购买资产相关要求情况如下:

第四十三条 (二);上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;


(三)创业板上市公司发行股份购买资产定价标准


根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“第五章 发行股份购买资产”之“第四十五条”,创业板上市公司发行股份购买资产定价标准情况如下:

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。


(四)创业板上市公司发行股份购买资产锁定期标准


根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“第五章 发行股份购买资产”之“第四十六条”,创业板上市公司发行股份购买资产锁定期标准情况如下:

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。


(五)创业板上市公司募集配套资金相关要求


根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之“第二章 发行证券的条件”之“第一节 一般规定”之“第九条”,创业板上市公司募集配套资金相关要求情况如下:

(三)最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2017年2月17日 证监会)》,再融资审核按以下要求把握:

一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


(六)创业板上市公司募集配套资金定价及锁定期标准


根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之“第二章 发行证券的条件”之“第三节 非公开发行股票”之“第十六条”,创业板上市公司募集配套资金定价及锁定期情况如下:

(一)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;

(二)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易;

(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的,本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

基于中国证监会窗口指导,(一)及(二)情形下,募集配套资金的认购方锁定期现均为12个月。



二、A股上市公司重大资产重组情况


2016年1月1日至2018年9月14日,A股上市公司(含创业板)及创业板上市公司重大资产重组情况如下:


(一)A股上市公司情况

1、重组目的

重组目的

数量

横向整合

359

多元化战略

96

资产调整

76

买壳上市

37

业务转型

25

垂直整合

23

整体上市

13

战略合作

8

财务投资

3

总计

640


2、支付方式

支付方式

数量

股权+现金

262

现金

221

股权

119

上市公司股份+资产

20

现金+资产

8

上市公司股份+现金+资产

4

资产

4

实物资产+股权

1

无偿

1

现金+其他资产

1

现金+债权

1

总计

642


3、估值方法

估值方法

数量

收益法

404

资产基础法

138

市场法

34

资产基础法,收益法

34

成本法

3

资产基础法,市场法

3

市场法,成本法,收益法

2

成本法,收益法

1

市场法,收益法

1

总计

620


4、交易价格较标的账面净资产溢价情况

项目

溢价率

平均值

700.45%

最高值

41089.84%

最低值

-135.53%

65%以上的A股重大资产重组溢价率为0-500%区间。


5、募集资金用途

(1)支付本次交易的现金对价

(2)支付本次交易的中介费用

(3)标的公司已有项目后续资金需求

(4)节余募集资金可用于补充流动资金


(二)创业板上市公司情况


1、重组目的

重组目的

数量

横向整合

109

多元化战略

24

垂直整合

8

资产调整

8

买壳上市

2

战略合作

2

财务投资

1

业务转型

1

总计

155


2、支付方式

支付方式

数量

股权+现金

97

现金

33

股权

23

现金+债权

1

资产

1

总计

155


3、估值方法

估值方法

数量

收益法

135

资产基础法

11

市场法

4

资产基础法,收益法

2

成本法

1

其他

1

总计

154


4、交易价格较标的账面净资产溢价情况

项目

溢价率

平均值

714.89%

最高值

3604.62%

最低值

-100%

75%以上的创业板上市公司重大资产重组溢价率为0-1000%区间。


5、募集资金用途

(1)支付本次交易的现金对价

(2)支付本次交易的中介费用

(3)标的公司已有项目后续资金需求

(4)节余募集资金可用于补充流动资金



三、监管机构关注的重点问题


1、是否符合《重组办法》第十一条(一)符合国家产业政策和行政法规的规定;

2、标的公司是否与上市公司存在协同效应及披露信息的真实、准确、完整性;

3、是否符合《重组办法》第十一条(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

4、资金来源及安排;

5、已公开信息与本次披露信息的差异;

6、标的公司具体业务流程、详细财务数据;

7、标的公司(互联网金融公司)按照金融机构的经营及风险指标及财务坏账率;

8、估值的合理性;

9、业绩承诺的合理性(如有);

10、出售标的对公司业绩的影响及取得资金的用途;

11、受让方收购原因及主要财务指标;

12、标的资产的经营风险,分别进行重大风险提示。





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