A股购,为并购而生

并购:亿商誉减值竟然没出现在报表里?上市公司把商誉玩得炉火纯青!


商誉本是基于被收购公司的强大实力,所以通过超过其账面资产价值的溢价来购买。但在上市公司实务操作中,财务人员对会计准则许可的范围之内将商誉玩弄于股掌之间,可以用来调节利润,可以用来避税,还有的对减值迹象视而不见,甚至事务所助纣为虐,沆瀣一气用粉饰后的财务报表愚弄投资者。


两年前,我在创作一本财务分析的书,写到商誉的时候搞了一个乌龙。把商誉放进了无形资产,被写作合伙人看到了,给我上了一堂课。我们是大学同学,毕业后我去了某上市公司做报表,她继续攻读硕士博士,如今是某财经大学的会计学教授,硕导。


当年我操作商誉的时候,确实是属于无形资产,但是2006年的会计准则进行了修订,商誉成为单独的资产,处理方式也和无形资产大不相同。


准则为什么要改呢?与现在的商誉处理方式相比,原来的商誉定期摊销,摊销后也可以转回;现在商誉一旦形成不得摊销,确认发生减值迹象时方可计提减值,减值后不得转回。不难发现原处理方式相对随意,于是成为某些上市公司调剂利润的手段。


经过十几年的操作,新准则下的商誉,也被上市公司玩出了花样。


会计准则归财政部管,准则不会过于频繁的改来改去,在风险频出的情况下,所以这次出面的证监会。11月16日,证监会发布商誉减值的会计监管风险提示。主要内容包括:要求公司定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象;要求公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试;对商誉减值测试过程和会计处理做了细化规定;还进一步明确了商誉减值的信息披露;并对商誉减值的审计和评估等提出要求。


这个风险提示主要是两个不放心:证监会表示对进行商誉操作的财务人员不放心,对事务所的审计不放心。


上市公司都怎么玩呢?


我们先看一下大A股中商誉的总体情况,以最新的2018年三季报为例,3500多家上市公司中,有2000多家账面有商誉余额,全部上市公司商誉总额高达1.448万亿,其中商誉占资产总额比例超过30%的共有149家。



(数据来源:Wind,整理:路过银河)


按照金额排序的话,排名靠前的大多是行业巨头。对于中石油、招商银行这类公司的巨额商誉,由于相对于资产总额微乎其微,其实是可以忽略不计的,需要关注的是那些商誉的金额较大、占资产比例有比较大的公司。多少比例算大呢?一般超过10%就算比较大了,超过30%就是特别巨大了。



(数据来源:Wind,整理:路过银河)


综合金额和占比,我总结出来三个商誉比较有代表性的公司:美的集团、纳思达和华谊兄弟。



01

大手笔跨国并购库卡,美的集团的商誉


美的集团账面大约285亿的商誉,金额仅次于中石油,占资产总额的11.54%,其中有220亿左右来自于2016年的并购库卡。


作为民族产业的典范,美的集团早在2011年就实现了营收破千亿,在收购库卡之前的2015年,营收达到了1384亿元。


家电行业的竞争向来惨烈,美的集团采用群狼战术占领了空调、冰箱、小家电细分领域的第二、第三的位置,无数个第二名堆积成了总量的第一名。但是公司苦于没有拳头产品和高端品牌,产品毛利很难上一个台阶。


近年来公司开始轰轰烈烈的转型,早些年溢价13.6亿收购了小天鹅,2016年收购了库卡和东芝白电业务。库卡作为全球机器人领域的顶级企业,也让美的付出了巨额的溢价,高达290亿元人民币。收购库卡公司后,将企业的发展战略改为:以“成为全球领先的消费电器、暖通空调、机器人及工业自动化科技集团”为战略愿景。可见生产机器人的库卡公司对于美的的重要性。


整合库卡后,2017年美的的机器人业务营收超过270亿元,占总营收比例超过11%。同时由于机器人生产线的应用,员工总数从高峰期的19.6万人降低到2016年底的10.18万人。


对于美的来说,库卡的战略性意义非常重大。在可以预见的未来,只要美的集团不发生大的方向性错误,除了汇率的影响造成小幅变化,库卡的商誉都不会发生较大减值,这笔交易并不亏。


所以我们可以得出一个结论,美的的巨额商誉,风险是极低的。



02

如何做到商誉减值不减利润的?纳思达的商誉


2016年,纳思达收购了著名的美国打印机企业利盟公司,代价是超过187.6亿的商誉。在当年的年报里,商誉高达188亿,其中以利盟187.6亿的商誉为主。但是,到了第二年,商誉的余额少了48亿,难道是发生减值了?


赶紧查了下资料,没错,确实计提了48亿的商誉减值准备,按理说,应该影响当期净利润48亿啊,能在减少48亿利润的情况下,实现150倍的利润增幅,简直是奇迹啊!!!


然而利润表里没有这48亿的减值准备啊?


仔细研究,原来在并表前先处理了这48亿减值准备了!


为了提前处理这48亿减值准备,先把利盟拆分成两个公司,然后由利盟并表并体现减值准备,纳思达并表的时候就是处理完减值准备的利盟公司了,并且还收获了投资收益。


真是风骚的财技。


当然,你要以为48亿就是全部,那就太小瞧纳思达的会计了。、


2018年2月23日,纳思达发布了深交所询问函的回复,回答了关于递延所得税负债和商誉的调整问题:根据下推会计法,美国利盟在2017年11月对合并购买日的递延所得税负债和商誉进行了调减,两项均减少约2.97亿美元(折合人民币约18亿元),该项调整不影响2017年当期损益。


什么?商誉可以直接调减?


前文我说的啥来?会计准则在2006年就封死了这个口子啊!


但是,有个特例:下推会计法。


下推会计指:在企业合并时,一个会计主体在其个别财务报表中,根据购买该主体有投票表决权的股份的交易,重新确立会计和报告基础的行为。也就是将原来由收购公司在合并时对所获得净资产的公允价值,调整下推到被收购子公司的会计报表中。


怎么个意思?


讲真,我做了10年合并报表也没见过这种神操作。这个概念的意思是,利盟是美国企业,可以采用美国会计准则进行调整。


折合人民币18亿的商誉调整,不影响利润啊!


神一样的操作。



03

帮助冯导规避巨额个人所得税,华谊兄弟的商誉


华谊兄弟的商誉高达30.58亿元,占资产总额的15%。大多是巨额溢价收购的各种影视工作室,其中闻名遐迩的是冯小刚的“东阳拉美工作室”。


这个工作室在被收购的时候账面净值只有1.36万元,而收购价高达10.5亿元。


在金钱面前,连最基本的样子都不做,大佬们的吃相也未免太难看了。


影视公司热衷收购的原因是什么?


其实很大程度上,是为了协助演艺人士避税。


按理说,商誉和个人所得税是两种风马牛不相及的东西,然而,恰恰就是看起来和个税完全无关的商誉,被影视公司应用的炉火纯青。


我国的个人所得税是累进税率,大部分工薪阶层的税率大概在5%、10%、20%左右。根据现行税法,月收入超过8万块的部分,需要交纳个税的比例45%,所以如果照章纳税的话,影视圈从业人士税负较高。


冯导一部戏动辄片酬上亿元,如果按照税法按照个税纳税,到手的片酬少了将近一半,冯导肯定心疼的不行。那怎么办呢?


于是通过影视工作室来实现“合理避税”。


一部分城市比如霍尔果斯、浙江东阳、海南三亚等地,给予影视工作室优惠税收政策,只需要交定额税。严格意义上讲,通过这些税收优惠城市来避税的方式并不是真正的“合理避税”,因为这些工作室并没有在所在地开展经营活动,所以把全国各地赚来的钱拿到税收优惠的城市来交税,这是一种打擦边球的行为。如今国税总局也对这种行为进行了整治。


影视明星们通过把工作室卖给影视公司的方式,变拍片报酬为出售公司所得,根据税法的规定,出售公司的税率上限只有20%。比如上文提到的这10.5亿的酬金,如果按照片酬付给冯导,冯导要缴纳的是个税,税率是45%,而通过转让工作室就成了20%。


而这部分高额的溢价,就成了影视公司账面的商誉。


据Wind数据,A股上市的31家影视娱乐公司中,有23家有账面商誉,合计高达357.34亿元,占资产总额的23.38%,成为资产的重要组成部分。


比如万达电影,商誉高达96亿,占资产总额的43%;文投控股,商誉高达37亿,占资产总额的37%;长城影视的商誉为13.49亿,占资产总额的35%...



04

总结


商誉本是基于被收购公司的强大实力,所以通过超过其账面资产价值的溢价来购买。但在上市公司实务操作中,财务人员对会计准则许可的范围之内将商誉玩弄于股掌之间,可以用来调节利润,可以用来避税,还有的对减值迹象视而不见,甚至事务所助纣为虐,沆瀣一气用粉饰后的财务报表愚弄投资者。


证监会的监管风险提示,一定程度上能够改善当前商誉愈演愈烈的危机。







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