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并购:重大资产重组信息披露要求、修订对照及解读 (附一周法规速递)



2018.11.12—2018.11.18财政部等部门发布了17部与证券市场、上市公司相关的法律法规。


发文部门

数量

财政部

3

发改委

1

证监会

2

上海证券交易所

6

深圳证券交易所

4

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

1




1. 证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》


为进一步鼓励支持上市公司并购重组,减少简化上市公司并购重组预案披露要求,证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》。


本次修订的主要内容主要集中在预案的内容要求,要点如下:


(一)交易双方

◀ 上市公司需披露主要为最近60个月股权变动情况、近3年主营业务发展情况及股权控制结构预计变化的情况;

◀ 交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目不再要求披露。


(二)交易标的

◀ 不再强制要求披露标的预估值或拟定价(已明确交易标的),如无法披露应说明原因及影响;

◀ 未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的,上市公司应在预案做特别提示及风险提示;

◀ 删除“上市公司在交易完成后将成为持股型公司的、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的”的披露要求(充分披露相关风险的前提下);

◀ 海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况(如无法披露交易对方基本情况或者交易标的的财务数据的)。


(三)允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见;


(四)不再要求披露次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。



详细修订对照如下:


详细修订内容见以下修订对照表。



修订前

修订后

第七条

上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容:

(一)重大事项提示、重大风险提示。

(二)本次交易的背景和目的。

(三)本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组上市)及其判断依据。

(四)上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近六十个月的控制权变动情况,最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等,下同),以及控股股东、实际控制人概况

(五)交易对方基本情况。交易对方为法人的,应当披露其名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图,最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标,按产业类别划分的下属企业名目等;交易对方为自然人的,应当按照本准则第十五条第(二)项的相关要求披露;交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相关协议安排,如为合伙企业,还应当比照第十五条第(一)项相关要求,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

(六)交易标的基本情况,包括报告期(本准则所述报告期指最近两年及一期,如属于重组上市的情形,报告期指最近三年及一期)主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(如涉及)的,上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件,未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的(如涉及),上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得,××事项尚未披露,本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

(七)非现金支付方式情况(如涉及)。上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述要求披露相关信息。

交易方案涉及吸收合并的,应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

交易方案涉及募集配套资金的,应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。

(八)本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。

(九)本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(十)本次交易存在其他重大不确定性因素的,应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

(十一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

(十二)保护投资者合法权益的相关安排。

(十三)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

(十四)相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。

第七条

上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容:

(一)重大事项提示、重大风险提示。

(二)本次交易的背景和目的。

(三)本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组上市)及其判断依据。

(四)上市公司最近六十个月的控制权变动情况,最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

(五)主要交易对方基本情况。主要交易对方为法人的,应当披露其名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图;主要交易对方为自然人的,应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等主要交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质,如为合伙企业,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的,如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况,应说明无法披露的原因及影响。

(六)交易标的基本情况,包括报告期(本准则所述报告期指最近两年及一期,如初步估算为重组上市的情形,报告期指最近三年及一期)主营业务(主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况)、主要财务指标(可为未审计数)估值及拟定价(如有)等。未披露预估值及拟定价的,应当说明原因及影响。

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(如涉及)的,上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示

交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的,如确实无法披露财务数据,应说明无法披露的原因和影响,并提出解决方案。

(七)非现金支付方式情况(如涉及)。上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述要求披露相关信息。

交易方案涉及吸收合并的,应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

交易方案涉及募集配套资金的,应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。

(八)本次交易存在其他重大不确定性因素,包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的,应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

(九)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

(十)相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见(如有)


2. 证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》


为强化商誉减值的会计监管,进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露,证监会就商誉减值的会计监管风险进行提示。


《会计监管风险提示第8号——商誉减值》主要对以下应关注事项进行提示:


(一)商誉减值的会计处理及信息披露

◀ 是否定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象;

◀ 是否合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试;

◀ 公司是否按规定步骤进行了商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失;

◀ 是否合理估计了相关资产组或资产组组合的可收回金额;

◀ 是否恰当利用了资产评估机构的工作成果;

◀ 公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。


(二)商誉减值事项的审计

◀ 会计师事务所是否对商誉减值这一特殊会计估计事项保持了合理的职业怀疑;

◀ 是否实施了充分、适当的风险评估、控制测试、实质性测试等审计程序;

◀是否获取了充分的审计证据并得出恰当的审计结论。


(三)与商誉减值事项相关的评估

◀评估机构是否恰当实施评估程序;

◀是否进行了充分的现场调查并对相关资料和数据进行核查验证;

◀ 是否恰当选取评估方法、评估模型与参数并得出恰当的评估结论。


3. 沪深交易所发布重大违法强制退市新规,并对相关规则进行修订


为进一步完善上市公司退市制度,落实证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(2018年修订)》,11月16日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,并对《股票上市规则》、《退市公司重新上市实施办法》相关内容进行了修订,发布了《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年修订)》


退市新规主要内容如下:

(一)交易所切实担起退市实施主体责任;

(二)完善重大违法强制退市情形,新增社会公众安全类重大违法强制退市情形;

(三)严格重大违法强制退市实施程序;

(四)明确新老划断安排,保障退市新规平稳实施。






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