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投行:上交所《股票上市规则》修订对照与退市新规解析



2018年11月16日,上交所正式发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,同时修订发布《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》,发布之日起实施,退市新规的实施将进一步夯实基础制度,规范市场出口,引导合规发展理念,提升上市公司整体质量。




01

上交所发布

《重大违法强制退市实施办法



《重大违法强制退市实施办法》要点如下:


1.明确证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形。 

2.明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。

3.严谨规范的退市决策和实施程序。

4.救济途径和救济手段:


(1) 申请听证

(2) 书面陈述和申辩

(3) 要求复核等权利

5.明确重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,暂停上市期间由1年缩短为6个月。

6.不得再重新上市的情形:


情形

具体情形

期限

欺诈发行

首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重大违法且被终止上市的

披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


自其股票进入股转系统挂牌转让之日起的5个完整会计年度内。

其他严重损害证券市场秩序。


7.主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面对投资者保护做出具体规定。 8.新老规则衔接安排。


(1) 证监会《决定》施行前,已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规则;《决定》施行后,被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的,无论其违法行为发生时点,上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市,均适用新规。


(2) 以2015年的年度报告作为年报造假重大违法退市情形新老划断的起算点,即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市,而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑。


(3)《实施办法》施行前,重大违法上市公司已经合法合规完成重组上市,且重大违法事项均发生在该次重组上市之前,也与该次重组上市无关的,可以向交易所申请不对其实施重大违法强制退市;《实施办法》正式施行后,重大违法上市公司再进行重组上市的,仍将严格按照新规实施强制退市。


(4) 新规实施前,已因重大违法被本所决定股票终止上市的公司,在新规施行后36个月内申请重新上市的,仍适用原规则。




02

《上海证券交易所股票上市规则》

库哥贴心修订对照



本次《股票上市规则》修订要点如下:


1.进一步优化和明确重大违法强制退市的实施程序。 2.新增了上交所对上市公司现场检查、调阅检查保荐人和证券服务机构工作资料等监管手段,还规定了向相关主管部门出具监管建议函、收取惩罚性违约金等日常监管措施和纪律处分的类型。 3.强化对纪律处分对象的权利保护,明确了当事人在纪律处分中的听证权利及对纪律处分的复核权利。 4.明确上市协议、声明与承诺是上交所的重要监管依据,将适用对象的范围扩大至发行人和重大资产重组交易对方等 5.根据证监会修订后的《信息披露编报规则第14号》,将“非标准无保留审计意见”的表述统一修改为“非标准审计意见”。 6.取消了对因明显违反会计准则及披露规范而被出具非标准审计意见的上市公司实行停牌处理的相关规定。 7.取消恢复上市保荐人主办券商资格要求。 8.要求制定规范董监高对外发布信息的行为规范,需明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。


详细修订内容见以下修订对照表。


上海证券交易所股票上市规则》

法规修订对照表

修订前

修订后

1.1

为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)和其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.1

为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)和其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2

在上海证券交易所(以下简称本所)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。


中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.2

在上海证券交易所(以下简称本所)上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.4

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.4

发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺,对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。


2.11

上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

2.23

保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.24

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。


2.25

本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要,对上市公司及其相关主体进行现场检查,上市公司及其相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,是指本所在上市公司及其所属企业和机构(以下称检查对象)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

3.2.4

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

3.2.4

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

4.1

本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市、公司股票被终止上市后申请重新上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格

4.1

本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市、公司股票被终止上市后申请重新上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构。

6.9

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.9

上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定(以下简称第14号编报规则),公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.10

负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。


6.11

第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明

6.10

上市公司出现第6.9所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的,本所可以对其采取监管措施或纪律处分,或报中国证监会调查处理。

11.12.3

上市公司发行新股申请或者披露文件,或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定情形,被中国证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺,暂停转让其拥有权益的股份:

11.12.3

上市公司发行新股申请或者披露文件,或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定情形,被中国证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺,暂停转让其拥有权益的股份:

11.12.6

上市公司出现第11.12.5条第(十)项情形,且因涉嫌首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者因涉嫌信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案稽查的,公司除应当及时披露外,还应当按下列要求披露相关风险提示公告:

(一)每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告;

(二)中国证监会、本所或公司董事会认为必要时,披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

11.12.6

上市公司被中国证监会立案稽查或者人民检察院提起公诉,可能触及重大违法强制退市情形的,公司除应当及时披露外,还应当按下列要求披露相关风险提示公告:

(一)每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告;

(二)中国证监会、本所或公司董事会认为必要时,披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

12.7

上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见,且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,本所自公司披露定期报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。


13.1.1

上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,本所对该公司股票实施风险警示。

13.1.1

上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害,存在其他重大风险的,本所对该公司股票实施风险警示。

13.1.4

上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。

上市公司股票被实施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票,但本所另有规定的除外。

13.1.4

上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。

上市公司股票被实施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票,但本所另有规定的除外。

上市公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的,在公司股票简称前冠以*ST”字样。


13.1.6

上市公司出现两项以上风险警示情形的,按照先触及先适用的原则实施风险警示,并按从严原则须满足全部所触及的风险警示撤销条件,方可申请撤销其风险警示。

第二节 退市风险警示

第二节 退市风险警示的实施

13.2.1

上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(七)因12.14股权分布不具备上市条件,公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意;

(八)因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准,或者对新股发行定价产生了实质性影响,受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关(以下简称欺诈发行);

(九)因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到中国证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关(以下简称重大信息披露违法);

(十)公司可能被依法强制解散;

(十一)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(十二)本所认定的其他情形。

13.2.1

上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(七)因第12.13条股权分布不具备上市条件,公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意;

(八)因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为,本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的;

(九)公司可能被依法强制解散;

(十)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(十一)本所认定的其他情形。

本所对重大违法强制退市实施标准和程序另有规定的,从其规定。

13.2.3

上市公司股票被实施退市风险警示的,应当及时发布公告。公告应当包括以下内容:

13.2.3

上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容:

13.2.4

上市公司出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.4

上市公司出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告,提交董事会的书面意见,公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。

公司未及时向本所报告前款事项的,本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

本所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露满一个交易日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.7

上市公司出现第13.2.1条第(八)项或者第(九)项情形的,公司应当于知悉被中国证监会行政处罚或移送公安机关决定当日立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌,并及时披露决定的有关内容。

上市公司未按前款规定申请停牌并披露的,本所在接到中国证监会相关通知后,及时对公司股票及其衍生品种实施停牌。





本所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。













公司股票及其衍生品种自公告披露的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.7

上市公司可能触及第13.2.1条第(八)项规定情形的,应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书者人民法院作出司法裁判当日立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于相关事项披露日起开始停牌,披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌

公司未及时向本所报告前款事项的,本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

上市公司在前款规定的停牌期间,收到相关行政机关相应行政处罚决定或人民法院相应生效司法裁判,可能触及本规则规定的重大违法强制退市情形的,应当及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司股票根据本条规定停牌后,收到相关行政机关相应行政处罚决定或人民法院相应生效司法裁判,未触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票复牌。

本所作出不对公司股票实施重大违法强制退市决定的,公司应当在收到相应决定当日披露并申请股票复牌。

本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的,将对其实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露满一个交易日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.8

上市公司股票因第13.2.1条第(八)项、第(九)项情形被实施退市风险警示后,公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告,提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。

13.2.8

上市公司股票因第13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示后,公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告,提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。

13.2.9

上市公司股票因第13.2.1条第(八)项、第(九)项情形被实施退市风险警示的,自其被实施退市风险警示之日起继续交易30个交易日。

公司股票全天停牌的,停牌期间不计入前款规定的交易期间,但停牌期间累计不得超过5个交易日。

13.2.9

上市公司股票因第13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示的,自其被实施退市风险警示之日起继续交易30个交易日。

公司股票全天停牌的,停牌期间不计入前款规定的交易期间,但停牌期间累计不得超过5个交易日。

13.2.13

上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序向本所申请复牌,并于交易日披露法院裁定书的内容,公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌

13.2.13

上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的,法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序公司应当及时披露法院裁定书的内容,并根据实际情况向本所申请复牌


第三节 退市风险警示的撤销

13.2.17

上市公司因出现第13.2.1条第(八)项或者第(九)项情形,其股票被实施退市风险警示后,在本所作出暂停上市决定前,符合下列情形之一的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警

(一)行政处罚决定被依法撤销或者确认无效,且中国证监会未再作出第13.2.1条第(八)项、第(九)项规定的行政处罚,或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化,行政处罚决定被依法变更;

(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,或者人民检察院作出不起诉决定,或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会未作出第13.2.1条第(八)项、第(九)项规定的行政处罚

13.3.4

本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定后,在本所对其股票作出暂停上市决定前,作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的,上市公司应当于知悉上述情况当日,向本所申请公司股票及其衍生品种停牌,并及时披露有关内容。上市公司未按规定申请停牌并披露的,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

上市公司可以在披露或者本所向市场公告相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内,向本所提出撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到上市公司申请后的15个交易日内,召开上市委员会,根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判,对是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议,形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见,作出是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的,同时撤销对公司股票实施的退市风险警示。

14.1.1

上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:

(九)因出现第13.2.1条第(八)项规定的欺诈发行情形,其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日;

(十)因出现第13.2.1条第(九)项规定的重大信息披露违法情形,其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日;

(十一)本所认定的其他情形。

14.1.1

上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:

(九)因出现第13.2.1条第(八)项规定的重大违法强制退市情形,其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日;

(十)本所认定的其他情形。

上市公司出现两项以上暂停上市情形的,本所对其股票分别作出相应暂停上市决定。

上市公司股票因前述任一情形被暂停上市后,在暂停上市期间,本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的,本所不再对其股票实施相应退市风险警示,并根据第14.1.7条的规定对公司股票作出暂停上市决定,公司股票不再进行交易。

14.1.6

上市公司出现第14.1.1条第(九)项或者第(十)项情形的,本所自其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日的下一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.6

上市公司出现第14.1.1条第(九)项情形的,本所自其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日的下一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.7

本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。

14.1.7

本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。

上市公司出现第14.1.1条第(九)项情形的,本所上市委员会可不再进行审议,由本所根据上市委员会对公司股票实施重大违法强制退市的审核意见,直接作出公司股票暂停上市的决定。

14.2.1

上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)至(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,向本所提出恢复上市申请的,应当同时符合下列条件:

(八)不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形;

(九)本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.1

上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)至(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,向本所提出恢复上市申请的,应当同时符合下列条件:

(八)不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形;

(九)本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

上市公司出现两项以上暂停上市情形,公司应当满足全部暂停上市情形对应的恢复上市条件,方可提出恢复上市申请。

14.2.5

上市公司因第14.1.1条第(九)项规定的欺诈发行或者第(十)项规定的重大信息披露违法情形,其股票被暂停上市后在本所作出终止其股票上市决定前,出现第13.2.17条规定的情形之一的,本所在收到相关法律文书后5个交易日内,作出撤销原暂停公司股票上市的决定。

上市公司应当在收到前款规定的相关法律文书后及时发布公告,并说明公司是否准备按规定向本所申请恢复上市



14.2.5

上市公司因14.1.1第(九)项情形,其股票被暂停上市后,在本所对其股票作出终止上市决定前,作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的,上市公司应当于知悉上述情况当日披露有关内容。上市公司未按规定披露的,本所可以向市场公告。

上市公司可以在披露或者本所向市场公告相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内,向本所提出撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到上市公司申请后的15个交易日内,召开上市委员会,根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判,对是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议,形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见,作出是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的,同时撤销对公司股票作出的暂停上市决定。

14.2.6

上市公司出现第14.2.5条规定情形的,可以5个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请。公司应当在提出申请后,及时发布相关公告。

前述上市公司同时触及本规则规定的欺诈发行和重大信息披露违法之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的,本所对其股票相应予以实施风险警示、继续暂停上市或者终止上市。

14.2.6

上市公司出现第14.2.5条规定情形的,可以在本所撤销对公司股票作出的暂停上市决定之日起20个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请。公司应当在提出申请后,及时发布相关公告。

前述上市公司同时触及本规则规定的重大违法强制退市情形之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的,本所对其股票相应予以实施风险警示、继续暂停上市或者终止上市。

14.2.7

上市公司因第14.1.1条第(十)项规定的重大信息披露违法情形,其股票被暂停上市后,在本所作出终止其股票上市决定前,同时符合下列条件的,公司可以在5个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请:

(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求:

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;

2.对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕;

3.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体,对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿;

5.重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(二)已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员:

1.被人民法院判决有罪的有关人员;

2.被中国证监会行政处罚的有关人员;

3.被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员;

4.中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

(三)已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求:

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决,但已达成和解的,该和解协议已执行完毕;

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决,且也未达成和解的,公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺:若赔偿基金不足赔付,其将予以补足。

(四)不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

(五)公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证,并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。

公司应当在提出申请后,及时发布相关公告。


14.2.9

保荐人在核查过程中,应当至少从以下3个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

(二)财务会计:包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;

14.2.8

保荐人在核查过程中,应当至少从以下3个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

(二)财务会计:包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;

14.2.15

上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用);

(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用);

14.2.14

上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

(十一)董事会对非标准审计意见涉及事项的说明(如适用);

(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准审计意见的说明(如适用);

14.2.18

本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司提供补充材料的期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则作出是否同意其股票恢复上市的决定。


14.2.17

本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司提供补充材料的期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则作出是否同意其股票恢复上市的决定。

本所受理上市公司股票恢复上市申请后,可以自行或委托相关机构就公司申请恢复上市有关情况进行调查核实。调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限。

14.3.1

上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:

(十三)因出现第14.1.1第(九)项规定的欺诈发行或者第(十)项规定的重大信息披露违法情形,其股票被暂停上市,且未在规定期限内恢复上市

(十八)符合第14.2.6条或第14.2.7条规定的可以申请恢复上市情形,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

上市公司董事会预计其股票可能出现终止上市情形的,应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

14.3.1

上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:

(十三)因出现第14.1.1第(九)项规定的重大违法强制退市情形,其股票被暂停上市届满6个月

(十八)符合第14.2.6条规定的可以申请恢复上市情形,但未在其后的20个交易日内提出恢复上市申请;

上市公司因多项情形触及暂停上市的,本所按照最先触及终止上市的时间决定终止其股票上市。

上市公司董事会预计其股票可能出现终止上市情形的,应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

14.3.13

上市公司出现第14.3.1条第(十三)项情形的,本所在中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定之日起届满12个月前的15个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

人民法院已在前款规定的期限之前作出生效有罪判决的,本所在收到相关判决书之日起的15个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

上市公司应当在其股票终止上市前,及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.13

上市公司出现第14.3.1条第(十三)项情形的,本所在其股票暂停上市届满6个月之日起的15个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

上市公司应当在其股票终止上市前,及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.16

本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

14.3.16

本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

上市公司出现第14.3.1条第(十三)项情形的,本所上市委员会可不再进行审议,由本所根据上市委员会对公司股票实施重大违法强制退市的审核意见,直接作出公司股票终止上市的决定

14.3.17

本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以要求公司提供补充材料,公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。

14.3.17

本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以要求公司提供补充材料,公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。

本所在作出是否终止股票上市决定前,可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限。

14.5.2

上市公司因欺诈发行或重大信息披露违法,其股票被终止上市后,出现第13.2.17条规定的情形之一的,本所在收到相关法律文书之日起5个交易日内,作出撤销原终止公司股票上市的决定。公司可以不适用前条规定的条件,向本所申请重新上市,恢复其上市地位












前述公司同时触及本规则规定的欺诈发行和重大信息披露违法之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的,本所对其股票相应予以实施风险警示、暂停上市或者终止上市。

14.5.2

上市公司因14.3.1条第(十三)项情形,其股票被终止上市后,作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的,公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内,向本所提出撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后的15个交易日内,召开上市委员会,根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判,对是否撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议,形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见,作出是否撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的,同时撤销对公司股票做出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内,向本所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及本规则规定的重大违法强制退市情形之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的,本所对其股票相应予以实施风险警示、暂停上市或者终止上市。


14.5.3

上市公司因欺诈发行被实施重大违法强制退市,其股票被终止上市后,除第14.5.2条规定的情形外,不得向本所申请重新上市。

14.5.3

上市公司因欺诈发行或重大信息披露违法,其股票被终止上市后,公司未同时符合下列条件的,本所不受理其重新上市申请:




(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求:

1.公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;

2.对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕;

3.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因欺诈发行、重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿;

5.欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(二)已撤换下列与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员:

1.被人民法院判决有罪的有关人员;

2.被中国证监会行政处罚的有关人员;

3.被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员;

4.中国证监会、本所认定的与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

14.5.4

上市公司因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市,其股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满五个完整会计年度,可以向本所申请重新上市。公司未同时符合下列条件的,本所不受理其重新上市申请:

(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求:

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕;

3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿;

5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。



(二)已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员:


1.被人民法院判决有罪的有关人员;

2.被相关行政机关行政处罚的有关人员;

3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员;

4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

17.1

本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)其他监管措施。

17.1

本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

17.2

上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

17.2

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:


17.7

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金有关的具体事项,由本所另行规定。

17.7

本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

17.8

本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

相关纪律处分决定作出前,当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。


17.9

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。







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