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投行:深主板、中小板《股票上市规则》修订对照与退市新规解析



11月16日,深交所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《实施办法》),并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。





《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》



一、《实施办法》要点概览





二、明确强制退市的情形






三、 明确“五大安全”退市的情形及作用


1. 具体情形

(一) 上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

(二) 上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(三) 深交所认为公司股票应当终止上市的其他情形。


2. 作用






四、退市决策和实施程序


(1) 设置上市委员会决策机制。

(2) 给予当事人合理的救济途径和救济手段。

(3) 明确重大违法退市的相关环节。

(4) 退市改革方案对重新上市条件也作了修改。


五、新规对新老划断的安排


(1)《决定》施行前,已被证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规则


(2)《决定》施行后,上市公司收到相关行政机关的行政处罚决定或生效司法裁判的,无论其违法行为发生时点,上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市,均适用新规


(3) 针对年报造假规避退市的重大违法情形。以2015年的年度报告作为年报造假规避退市重大违法退市情形新老划断的起算点,即追溯后,自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市。


(4) 对已通过重组“脱胎换骨”但以前年度存在重大违法行为的公司的情形。新规施行前,上市公司已经合法合规完成重组上市,且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前,也与该重组上市无关,且现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,可以申请不对其股票实施重大违法强制退市。



《深圳证券交易所股票上市规则》修订对照


1修订要点概述





2修订对照


法规修订对照表

深圳证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)

深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)

第一章 总则

1.1

为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.1

为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2

在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板、中小企业板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的,从其规定。

1.2

在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板、中小企业板上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票、存托凭证及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的,从其规定。

1.4

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

1.4

发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、声明与承诺,对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定


2.11

上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。


2.24

本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要,对上市公司及相关主体进行现场检查,上市公司及相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,是指本所在上市公司及所属企业和机构(以下简称“检查对象”)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物,谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露,公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。


2.26

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

第一节 董事、监事和高级管理人员任职要求

3.1.6

上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)   原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二)   认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6

上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

第四章 保荐人

4.1

本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

根据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的,从其规定。

4.1

本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐人还应当具备本所认可的相关业务资格。

根据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的,从其规定。

4.2

保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

4.2

保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市、重新上市的,持续督导期间为股票恢复上市或者重新上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

第六章 定期报告

6.11

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五) 中国证监会和本所要求的其他文件。

6.11

上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)的规定,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.12

负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则6.11条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)   出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

(二)   非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)   非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

6.12

上市公司出现本规则第6.11条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的,本所有权对其采取监管措施或纪律处分,或报中国证监会调查处理。

6.13

本规则6.11条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。


6.14

本规则6.11条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。


第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第二节 股东大会决议

8.2.6

股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

(三) 每项提案的表决方式;

(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.6

股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见;

(六)中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。

上市公司在披露股东大会决议公告的同时,应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。

第九章 应披露的交易

9.7

对于达到本规则9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

9.7

对于达到本规则第9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到第9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十一章 其他重大事件

第十一节 其他


11.11.4

上市公司出现本规则第11.11.3条第(十)项情形且可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露,并在其后的每月披露一次风险提示公告,说明相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数,并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

第十二章 停牌和复牌


12.5

上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见,且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,自公司公布相关定期报告起,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。


12.18

除上述规定外,本所可以依据中国证监会的要求或者基于维护市场秩序的需要,作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

12.17

除上述规定外,本所可以依据中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要,作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

第十三章 风险警示

第二节 退市风险警示

13.2.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:

……

(七) 因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;

(八) 因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(九) 出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形,公司披露的解决方案存在重大不确定性,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成;

……

13.2.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:

……

(七)构成欺诈发行强制退市情形;

(八)构成重大信息披露违法等强制退市情形;


(九)构成五大安全领域的重大违法强制退市情形;

(十)出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形,公司披露的解决方案存在重大不确定性,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成;

……


13.2.5

上市公司可能触及本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形的,公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的,本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露,可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示,公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票及其衍生品种复牌。

13.2.5

上市公司出现本规则13.2.1条第(七)项、第(八)项规定情形的,公司应当于知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时立即向本所申请停牌,并在收到前述决定文件后对外公告,公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。

自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内,但停牌天数累计不得超过五个交易日。

在退市风险警示期间,公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

13.2.6

上市公司触及本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形的,公司应当在收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后及时对外公告,公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。

自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内,累计停牌天数不得超过五个交易日。在退市风险警示期间,公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

公司董事会还应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

13.2.6

上市公司出现本规则13.2.1条第(九)项规定情形的,本所对公司股票交易实行退市风险警示如下:

……

13.2.7

上市公司出现本规则第13.2.1条第(十)项规定情形的,本所对公司股票交易实行退市风险警示如下:

……

13.2.7

上市公司出现本规则13.2.1条第(十)项规定情形的,应当于收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告,申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌,并及时披露相关破产受理公告。

……

13.2.8

上市公司出现本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形的,应当于收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告,申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌,并及时披露相关破产受理公告。

……

13.2.8

上市公司因出现本规则13.2.1条第(十)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的,本所将自公司股票交易被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

……

13.2.9

上市公司因出现本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的,本所将自公司股票交易被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

……

13.2.9

上市公司出现本规则13.2.1条第(十一)项规定情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌,直至公司披露可能被解散及股票交易实行退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。

……

13.2.10

上市公司出现本规则第13.2.1条第(十二)项规定情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌,直至公司披露可能被解散及股票交易实行退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。

……

13.2.10

上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形已消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.11

上市公司股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形已消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.13

上市公司因本规则13.2.1条第(七)项、第(八)项规定情形其股票交易被本所实施退市风险警示后,在本所作出暂停上市决定前,符合下列情形之一的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的;

(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,或者人民检察院作出不起诉决定,或者人民法院作出无罪判决或者免予刑事处罚,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定的。

13.2.14

上市公司因本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形其股票交易被本所实施退市风险警示后,在本所作出暂停上市决定前,出现下列情形之一的,公司应当于知悉相关情况当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌并公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违规事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判的。

出现上述情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票交易实行退市风险警示,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(三)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票交易实行退市风险警示的申请书;

(四)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对公司股票交易实行退市风险警示的决议;

(五)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(六)法律意见书;

(七)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市并撤销对其股票交易实行退市风险警示的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

13.2.14

上市公司股票交易因本规则13.2.1条第(九)项情形被本所实行退市风险警示,在六个月内解决其股权分布问题重新具备上市条件的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.15

上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十)项情形被本所实行退市风险警示,在六个月内解决其股权分布问题重新具备上市条件的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.15

上市公司股票交易因本规则13.2.1条第(十)项规定情形被本所实行退市风险警示后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

……

13.2.16

上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形被本所实行退市风险警示后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

……

13.2.16

上市公司股票交易因本规则13.2.1条第(十一)项规定情形被本所实行退市风险警示后,有关部门依法撤销强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除的,可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.17

上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十二)项规定情形被本所实行退市风险警示后,有关部门依法撤销强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除的,可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市

第一节 暂停上市

14.1.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:

……

(七)因欺诈发行触及本规则13.2.1条第(七)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(八)因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第(八)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(九)因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第(九)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

……

14.1.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:

……

(七)因触及本规则第13.2.1条第(七)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(八)因触及本规则第13.2.1条第(八)项、第(九)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(九)因股权分布不再具备上市条件触及本规则第13.2.1条第(十)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

……

14.1.2

上市公司依据本规则14.3.1条申请其股票主动终止上市出现本规则14.1.1条规定情形的,不适用本节规定。

14.1.2

上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票主动终止上市导致出现本规则14.1.1条第(九)项、第(十)项规定情形的,不适用本节规定。


14.1.3

出现本规则第14.1.1条规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否暂停上市的决定。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

14.1.8

上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的,公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议,并提交股东大会审议:

(一)如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具有本规则4.1条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司(以下简称“股份转让服务机构”)签订协议,协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人;

……

14.1.9

上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的,公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议,并提交股东大会审议:

(一)如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具备本所认可的相关业务资格的证券公司(以下简称“股份转让服务机构”)签订协议,协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人;

……

14.1.9

上市公司应当在股东大会通过本规则14.1.8条所述提案后五个交易日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订工作,在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。

14.1.10

上市公司应当在股东大会通过本规则第14.1.9条所述提案后五个交易日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订工作,在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。

14.1.10

因本规则13.2.1条第(五)项至第(十一)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,预计将出现或者已经出现本规则14.1.1条被暂停上市情形的,公司董事会应当及时披露暂停上市风险提示公告,并参照本规则14.1.8条、14.1.9条的规定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出必要安排,完成有关事项的审议、协议签订等工作,并对外披露相关安排情况。

14.1.11

因本规则第13.2.1条第(五)项至第(十一)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,预计将出现或者已经出现本规则第14.1.1条被暂停上市情形的,公司董事会应当及时披露暂停上市风险提示公告,并参照本规则第14.1.9条、第14.1.10条的规定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出必要安排,完成有关事项的审议、协议签订等工作,并对外披露相关安排情况。

第二节 恢复上市

14.2.3

上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法触及本规则14.1.1条第(七)项、第(八)项规定情形其股票被本所暂停上市的,在暂停上市后符合下列情形之一的,本所在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书后的五个交易日内,作出撤销对公司股票暂停上市的决定:

(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的;


(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定。

公司应当在收到前述相关法律文书后及时发布公告,说明公司是否将依据本规则规定向本所申请恢复上市,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交恢复上市的书面申请。

公司如还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的风险警示、暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

14.2.3

上市公司因触及本规则第14.1.1条第(七)项、第(八)项规定情形其股票被本所暂停上市的,在暂停上市后符合下列情形之一的,公司应当在收到相关法律文书后及时公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判的。

出现上述情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(三)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请书;

(四)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对公司股票暂停上市并恢复上市的决议;

(五)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(六)法律意见书;

(七)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市的决定,并作出是否恢复其股票上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

14.2.4

上市公司因本规则14.1.1条第(八)项规定情形股票被暂停上市的,在暂停上市后同时符合下列要求,且不存在本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的暂停上市情形的,公司可以在披露违法情形影响消除公告后的五个交易日内,向本所提出恢复上市的书面申请:

(一) 已全面纠正违法行为;

(二) 已及时撤换有关责任人员;

(三) 已对民事赔偿责任作出妥善安排。


14.2.7

上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。

保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

上市公司因本规则14.2.3条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。公司应当聘请律师就导致公司股票暂停上市的情形是否完全消除出具专门意见,并对公司是否还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的风险警示、暂停上市、终止上市情形等情况作出说明。

14.2.6

上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。

保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

上市公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。

14.2.8

保荐人在核查过程中,至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

……

(二) 公司财务风险的情况:包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等;

……

14.2.7

保荐人在核查过程中,至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

……

(二)公司财务风险的情况:包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等;

……

14.2.9

上市公司依据本规则14.2.2条的规定向本所申请其股票恢复上市的,保荐人对公司进行尽职核查时,除14.2.8条要求外,还应当关注下列情形并在核查报告中逐项作出说明:

……

14.2.8

上市公司依据本规则第14.2.2条的规定向本所申请其股票恢复上市的,保荐人对公司进行尽职核查时,除第14.2.7条要求外,还应当关注下列情形并在核查报告中逐项作出说明:

……

14.2.10

上市公司依据本规则14.2.4条的规定向本所申请其股票恢复上市的,保荐人应当在尽职核查时对下列情形予以关注,并在核查报告中逐项作出说明:

(一)公司重大信息披露违法行为影响是否已消除、风险是否已控制;

(二)公司是否具备可持续的盈利能力;

(三)公司治理结构和内部控制制度是否健全,运作是否规范;

(四)公司是否符合14.2.4条的规定要求、是否具备申请恢复上市的条件。


14.2.11

保荐人在对依据本规则14.2.5条、14.2.6条的规定申请其股票恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.9

保荐人在对依据本规则第14.2.4条、第14.2.5条的规定申请其股票恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.14

前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见:

……

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或者潜在风险等。律师为依据本规则14.2.4条的规定申请其股票恢复上市的公司出具意见的,除应当遵守本条前两款的规定外,还应当对公司是否符合本规则14.2.4条要求的条件进行逐项核查,并在法律意见书中作出说明。

14.2.12

前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见:

……

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或者潜在风险等。

14.2.15

上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

……

(四) 董事会关于公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排等情况的具体说明(如适用);

……

(十五) 按照本规则14.1.9条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相关协议;


(十六) 本所要求的其他有关材料。

因本规则14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司,不适用前款规定,公司应当向本所提交下列文件:

(一)恢复上市申请书;

(二)董事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;

(三)法律意见书;

(四)中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书;

(五)本所要求的其他有关材料。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

14.2.13

上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

……

(四)董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除,且不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明;

……

(十五)按照本规则第14.1.10条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相关协议;


(十六)本所要求的其他有关材料。

因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司,不适用前款规定。公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

14.2.16

本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按照本规则14.2.15条的要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后,及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

14.2.14

本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。


公司未能按照本规则14.2.13条的要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后,及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

14.2.18

本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。

公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

因本规则14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司,本所将在收到公司股票恢复上市申请后的十五个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。

公司提供补充材料的期限累计不得超过五个交易日。

公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。

14.2.16

本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。

公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。


公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。

14.2.19

本所受理上市公司股票恢复上市申请后,可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本规则14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。

14.2.17

本所受理上市公司股票恢复上市申请后,可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。

调查核实期间不计入本规则第14.2.16条所述本所作出有关决定的期限内。

14.2.23

因本规则14.1.14条各项情形可转换公司债券被暂停上市的,在暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请:

(一)因14.1.14条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实后果不严重的;

(二)因14.1.14条第(二)项情形可转换公司债券被暂停上市,在六个月内该情形消除的;

(三)因14.1.14条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,在两个月内该情形消除的;

(四)因14.1.14条第(五)项情形可转换公司债券被暂停上市,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,且年度报告显示公司净利润为正值的;

(五)因14.1.14条第(六)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司股票符合恢复上市条件的。

14.2.21

因本规则第14.1.15条各项情形可转换公司债券被暂停上市的,在暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请:

(一)因第14.1.15条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实后果不严重的;

(二)因第14.1.15条第(二)项情形可转换公司债券被暂停上市,在六个月内该情形消除的;

(三)因第14.1.15条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,在两个月内该情形消除的;

(四)因第14.1.15条第(五)项情形可转换公司债券被暂停上市,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,且年度报告显示公司净利润为正值的;

(五)因第14.1.15条第(六)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司股票符合恢复上市条件的。

第三节  主动终止上市

14.4.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:

……

(九)公司因欺诈发行触及本规则14.1.1条第(七)项规定情形其股票被暂停上市后,在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件;

(十)公司因重大信息披露违法触及本规则14.1.1条第(八)项规定情形其股票被暂停上市后,在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件;

……

14.4.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:

……

(九)公司因触及本规则第14.1.1条第(七)项规定情形其股票被暂停上市后,在六个月内未满足恢复上市条件;


(十)公司因触及本规则第14.1.1条第(八)项规定情形其股票被暂停上市后,在六个月内未满足恢复上市条件;

……

14.4.2

上市公司出现本规则14.4.1条第(二十六)项、第(二十七)项规定情形的,本所在不予受理或者不予同意恢复上市的同时作出终止上市决定。

出现本规则14.4.1条第(一)项至第(二十五)项和第(二十八)项规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.2

上市公司出现本规则第14.4.1条第(二十六)项规定情形的,本所在不予受理的同时作出终止上市决定。

出现本规则第14.4.1条第(一)项至第(二十五)项和第(二十七)项规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否终止上市的决定。

本所在作出终止上市决定前,告知上市公司享有听证的权利。有关听证程序和相关事宜,适用本所有关规定。

上市公司自提出听证申请之日至听证结束的期间,不计入本所作出有关决定的期限之内。

14.4.7

上市公司出现本规则14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形的,本所在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起十二个月期限届满前的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

法院在前款规定期限之前已作出有罪判决的,本所自收到相关判决文件之日起的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.7

上市公司出现本规则第14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形的,本所将在公司股票暂停上市起六个月期限届满后的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.19

本所在作出是否终止股票上市决定前,可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。

……

14.4.19

本所在作出是否终止股票上市决定前,可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。

……

14.4.29

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其可转换公司债券上市:

(一)因本规则14.1.14条第(一)项、第(四)项规定情形之一可转换公司债券被暂停上市后,经查实后果严重的;

(二)因本规则14.1.14条第(二)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在六个月内该情形未能消除的;

(三)因本规则14.1.14条第(三)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在两个月内该情形未能消除的;

(四)因本规则14.1.14条第(五)项规定情形,公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告,或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负值,或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的;

(五)因本规则14.3.1条、14.4.1条规定公司股票被本所终止上市的。

14.4.29

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其可转换公司债券上市:

(一)因本规则第14.1.15条第(一)项、第(四)项规定情形之一可转换公司债券被暂停上市后,经查实后果严重的;

(二)因本规则第14.1.15条第(二)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在六个月内该情形未能消除的;

(三)因本规则第14.1.15条第(三)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在两个月内该情形未能消除的;

(四)因本规则第14.1.15条第(五)项规定情形,公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告,或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负值,或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的;

(五)因本规则第14.3.1条、第14.4.1条规定公司股票被本所终止上市的。

14.4.31

公司因欺诈发行、重大信息披露违法触及本规则14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形其股票被本所终止上市后,出现下列情形之一的,本所将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书之日起的五个交易日内,作出撤销原终止其股票上市的决定:

(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的;

(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定。

14.4.31

公司因触及本规则第14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形其股票被本所终止上市后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票终止上市的决定:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判决被依法撤销,且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的,应当在收到相关法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件:

(三)公司关于撤销对其股票终止上市的申请书;

(四)公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议;

(五)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(六)法律意见书;

(七)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股票终止上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票终止上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

14.4.32

符合本规则14.4.31条规定情形的公司,可以向本所提出恢复其股票正常交易的申请。公司应当提交以下申请文件:

……

(四)中国证监会关于依法撤销对公司的行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者公安机关、人民检察院或人民法院的相关决定或裁判文书;

……

(十)本所要求的其他材料。本所将在收到公司提交申请文件后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

14.4.32

本所同意撤销对公司股票终止上市的决定的,在收到本所相关决定后的五个交易日内,公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请,并提交以下申请文件:

……

(四)保荐人出具的保荐意见

……

(十)本所要求的其他材料。本所将在收到公司完备申请材料后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

14.4.33

符合本规则14.4.31条规定情形向本所提出申请的公司,如还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的风险警示、暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用本规则的相关规定。

本所上市委员会对公司股票恢复正常交易的申请,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所依据上市委员会意见,在受理公司申请后的十五个交易日内,作出是否同意恢复公司股票正常交易的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过五个交易日。

公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内


第五节 重新上市

14.5.1

上市公司在其股票终止上市后,达到本所规定的重新上市条件的,可以向本所申请重新上市。

申请重新上市的公司,应当同时符合以下条件:

……

14.5.1

上市公司在其股票终止上市后,达到本所规定的重新上市条件的,可以向本所申请重新上市。

申请重新上市的公司,应当同时符合以下条件:

……

公司因触及欺诈发行强制退市情形,其股票被本所终止上市的,不得申请重新上市。

14.5.2

上市公司因欺诈发行或重大信息披露违法情形其股票被终止上市后,具备14.5.1条所述重新上市条件拟申请重新上市的,还应当符合以下条件:

……

14.5.2

上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后,符合第14.5.1条所述重新上市条件拟申请重新上市的,还应当符合以下条件:

……


14.5.4

主动终止上市公司符合本办法规定的重新上市条件的,可以随时向本所提出重新上市的申请。

强制终止上市公司依据本规则第14.5.1条的规定向本所申请其股票重新上市的,其申请时间应当符合以下规定:

(一)公司因重大违法强制退市情形触及本规则第14.4.1条规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度;

(二)公司因股本总额、成交量、每日收盘价或股东人数等触及本规则第14.4.1条第(十二)项至第(二十二)项规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于三个月;

(三)公司因前述两项情形之外的其他退市指标规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月。

第十五章 申请复核

15.1

发行人或者上市公司、重新上市申请公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本所申请复核,并提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)律师就申请复核事项出具的法律意见书;

(三)保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书;

(四)本所要求的其他文件。申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

15.1

发行人或者上市公司、重新上市申请公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不服的,可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日(以在先者为准)起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核。

有关复核程序和相关事宜,适用本所有关规定。申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

第十七章 监管措施和违规处分

17.1

本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:

(一) 要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明;

(二) 要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三) 向公司发出各种通知和函件等;

(四) 约见相关人员;

(五) 对相关当事人证券账户采取限制交易措施;

(六) 暂不受理保荐人或者其保荐代表人、证券服务机构或者其相关人员出具的文件;

(七) 向中国证监会报告有关违法违规行为;

(八) 其他监管措施。

本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询,并按本所要求提交说明,或者披露相应的更正或者补充公告。

17.1

本所对本规则第1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:

(一)要求发行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)向公司发出各种通知和函件等;

(四)约见相关人员;

(五)对相关当事人证券账户采取限制交易措施;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

本规则第1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询,并按本所要求提交说明,或者披露相应的更正或者补充公告。

17.2

上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一) 通报批评;

(二) 公开谴责。

17.2

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

17.5

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;


(二)公开谴责;

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

17.5

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重单处或并处以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理其出具的文件。

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

17.6

破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

17.6

破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。


17.7

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的,本所可以视情节轻重向其收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金的具体事宜,由本所另行规定。


17.9

相关纪律处分决定作出前,当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第十八章 释义

本规则下列用语具有如下含义:

……

(二十六)B股每日股票收盘价:指B股股票每日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中发布的汇率(即本所计算深圳综合指数所使用的港币与人民币兑换汇率)换算成人民币计价后的收盘价。

(二十七)欺诈发行:指公司因首次公开发行股票申请、披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准,或者对新股发行定价产生了实质性影响,受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

(二十八)重大信息披露违法:指公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,受到中国证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。




(二十九)全面纠正违法行为,指包括但不限于:公司就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告;公司就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;公司因欺诈发行、重大信息披露违法行为发生的损失已获得弥补;欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(三十)撤换有关责任人员,指包括但不限于:已撤换被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员,以及本所认定的对重大信息披露违法行为负有重要责任的其他人员。

……

18.1

本规则下列用语具有如下含义:

……

(二十六)B股每日股票收盘价:指B股股票每日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中发布的汇率(即本所计算深圳综合指数所使用的港币与人民币兑换汇率)换算成人民币计价后的收盘价,计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

(二十七)重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条规定的情形。

(二十八)欺诈发行强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(一)项、第(二)项规定的情形。

(二十九)重大信息披露违法等强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项、第(四)项规定的情形。

(三十)五大安全领域的重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第五条规定的情形。


(三十一)全面纠正违法行为,指包括但不限于:公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告;公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;公司因重大违法行为发生的损失已获得弥补;重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(三十二)撤换有关责任人员,指包括但不限于:已撤换被相关行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员,以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员。

……

(三十四)非标准审计意见或非标准意见,指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见,是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见,是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。





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