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投行:创业板《股票上市规则》修订对照



11月16日,深交所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《实施办法》),并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。


关于强制退市的相关内容库哥已经在《【干货】深主板、中小板《股票上市规则》修订对照》中详细介绍,在此不再赘述。另外还要强调一点:创业板不接受公司股票重新上市的申请。


接下来我们直接进入主题,看下创业板的上市规则究竟改了什么?



一、修订要点概述





二、修订对照对比


法规修订 对照表


修订前

修订后

第一章 总则

1.4

创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

1.4

发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、声明与承诺,对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定


2.10

上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。


2.24

本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要,对上市公司及相关主体进行现场检查,上市公司及相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,是指本所在上市公司及所属企业和机构(以下简称“检查对象”)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。


2.26

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

第六章 定期报告

6.9

上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)   拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二) 因本规则13.1.1条第(五)项情形其股票被暂停上市的;

(三)   中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.9

上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.14

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.14

上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)的规定,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.15

负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则6.14条出具的专项说明应当至少包括下列内容:

(一) 出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

(二) 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三) 非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。


6.16

本规则6.14条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。


6.17

本规则6.14条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所报中国证监会调查处理。

出现本规则13.1.1条第(六)项情形或者13.4.1   第(八)项情形的,公司股票将被暂停上市或者终止上市。

6.15

上市公司出现本规则6.14条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的,本所有权对其采取监管措施或纪律处分,或者报中国证监会调查处理。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

8.2.6

股东大会决议公告应当包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.6

股东大会决议公告应当包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见;

(六)中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。

上市公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。

第十一章 其他重大事件

11.11.3

上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

……

(九) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

……

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则9.2条的规定。

上市公司出现前款第(九)项情形,且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的,公司应当每月披露一次风险提示公告,说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。本所或公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数,并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

11.11.3

上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

……

(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

……

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则9.2条的规定。



11.11.4

上市公司出现本规则11.11.3条第(九)项情形且可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露,并在其后每月披露一次风险提示公告,说明相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

本所或者公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数,并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

第十二章 停牌和复牌

12.4

上市公司出现本规则6.16条所述情形,未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所将于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。


12.6

上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载,中国证监会或者本所责令其改正但未在规定期限内改正的,本所于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

公司因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年年末净资产为负的,公司股票及其衍生品种自披露经调整的财务会计报告和有关审计报告之日起停牌。

12.5

上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,本所于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

公司因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年年末净资产为负的,公司股票及其衍生品种自披露经调整的财务会计报告和有关审计报告之日起停牌。

12.17

除上述规定外,本所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求,决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

12.16

除上述规定外,本所还可以根据中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要,决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

第十三章 暂停、恢复、终止上市

13.1.1

上市公司出现下列情形之一的,本所可以决定暂停其股票上市:

……

(六)因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告,并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正;

(七)在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;

(八)因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;

(九)因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(十)因本规则12.11条或者12.12条所述情形,公司股权分布或者股东人数不具备上市条件,公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施,但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;

(十一)股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定期限内仍未达到上市条件;

(十二)本所规定的其他情形。

13.1.1

上市公司出现下列情形之一的,本所可以决定暂停其股票上市:

……

(六)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告,并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正;

(七)在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;

(八)构成欺诈发行强制退市情形;

(九)构成重大信息披露违法等强制退市情形;

(十)构成五大安全领域的重大违法强制退市情形;

(十一)因本规则12.10条或者12.11所述情形,公司股权分布或者股东人数不具备上市条件,公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施,但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;

(十二)股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定期限内仍未达到上市条件;

(十三)本所规定的其他情形。

13.1.2

上市公司可能出现暂停上市风险的,应当在以下时点首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告,之后每五个交易日发布一次,直至暂停上市风险消除或者本所作出公司股票暂停上市的决定:

……

(六)因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但未在规定期限内改正的,在规定期限届满后次一交易日;

(七)未能在法定披露期限内披露年度报告或者半年度报告的,在定期报告法定披露期限届满后次一交易日;

(八)披露公司因涉嫌欺诈发行被中国证监会立案稽查的公告时;

(九)披露公司因涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的公告时;

(十)公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件的,在其后首个交易日;

(十一)知悉股本总额发生变化不再具备上市条件时;

(十二)预计可能出现本规则13.1.1条所述情形之一时;

(十三)本所认定的其他时点。

本所可以视情况调整公司股票可能被暂停上市的风险提示公告的披露次数。

13.1.2

上市公司可能出现暂停上市风险的,应当在以下时点首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告,之后每五个交易日发布一次,直至暂停上市风险消除或者本所作出公司股票暂停上市的决定:

……

(六)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,在规定期限届满后次一交易日;

(七)未能在法定披露期限内披露年度报告或者半年度报告的,在定期报告法定披露期限届满后次一交易日;

(八)公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件的,在其后首个交易日;

(九)知悉股本总额发生变化不再具备上市条件时;

(十)预计可能出现本规则13.1.1条所述情形之一时;

(十一)本所认定的其他时点。

本所可以视情况调整公司股票可能被暂停上市的风险提示公告的披露次数。

13.1.3

上市公司依据本规则13.3.1条申请其股票主动终止上市出现本规则13.1.1条规定情形的,不适用本节的规定。

13.1.3

上市公司依据本规则13.3.1条申请其股票主动终止上市出现本规则13.1.1条第(十一)项、第(十二)项规定情形的,不适用本节的规定。


13.1.5

出现本规则第13.1.1条规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否暂停上市的决定。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.1.8

上市公司出现本规则13.1.1条第(八)项、第(九)项规定情形的,公司应当于知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时立即向本所申请停牌,并在收到前述决定文件后对外公告,公司股票及其衍生品种于公告次一交易日继续停牌一天。本所自公司股票及其衍生品种复牌后三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

公司股票暂停上市期间,公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

13.1.9

上市公司可能触及本规则13.1.1条第(八)项至第(十)项规定情形的,应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的,本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书,或者人民法院裁判生效的当日及时披露,可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示,公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票及其衍生品种复牌。


13.1.10

上市公司触及本规则13.1.1条第(八)项至第(十)项规定情形的,公司应在收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后及时对外公告,公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天后复牌。公告日为非交易日的,于次一交易日继续停牌一天后复牌。

自复牌之日起,公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告,并在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出特别提示。

本所自公司股票及其衍生品种复牌后三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。全天停牌不计入前述的三十个交易日内,但期间公司股票累计停牌天数不得超过五个交易日,出现本条后款规定的申请撤销情形的不受该五个交易日限制。

公司股票暂停上市期间,公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

公司收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后,在本所作出暂停上市决定前,出现下列情形之一的,公司应当于知悉相关情况当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌并公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未做出新的有罪裁判。

出现前述规定情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市决定的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司如还存在触及本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

13.1..9

上市公司出现本规则13.1.1条第(十)项情形的,本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.11

上市公司出现本规则13.1.1条第(十一)项情形的,本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.10

上市公司出现本规则13.1.1条第(十一)项情形的,本所自规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.12

上市公司出现本规则13.1.1条第(十二)项情形的,本所自规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

第二节 恢复上市

13.2.1

上市公司在其股票被暂停上市后申请恢复上市的,至少应当符合下列条件:

(一)具备完善的公司治理结构;

(二)具有可持续的盈利能力;

(三)内控制度健全且运作规范;

(四)暂停上市期间主营业务未发生重大变化;

(五)财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法违规行为;

(六)不存在本规则13.1.1条所述情形。

13.2.1

上市公司在其股票被暂停上市后申请恢复上市的,至少应当符合下列条件:

(一)具备完善的公司治理结构;

(二)具有可持续的盈利能力;

(三)内控制度健全且运作规范;

(四)暂停上市期间主营业务未发生重大变化;

(五)财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法违规行为;

(六)不存在本规则13.1.1条或者13.4.1条所述情形。

13.2.2

上市公司因本规则13.1.1条第(一)项、第(二)项情形其股票被暂停上市的,在股票暂停上市期间,同时符合下列条件的,可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

(一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告;

(二)经审计的年度财务会计报告显示公司当年净利润为正,净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据;

(三)暂停上市后披露的首个年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

13.2.2

上市公司因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市的,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的,可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(三)最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(四)本所认为需具备的其他条件。

13.2.3

上市公司因本规则13.1.1条第(三)项、第(四)项情形其股票被暂停上市的,在股票暂停上市期间,同时符合下列条件的,可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

(一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告;

(二)经审计的年度财务会计报告显示当年年末净资产为正;

(三)暂停上市后披露的首个年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。


13.2.4

上市公司因本规则13.1.1条第(五)项情形其股票被暂停上市的,暂停上市后披露的首个经审计半年度财务会计报告显示该项情形已消除,可以在公司披露半年度报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。


13.2.7

上市公司因本规则13.1.1条第(八)项、第(九)项规定情形其股票被本所暂停上市后,符合下列情形之一的,本所在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书后的五个交易日内,作出撤销对公司股票暂停上市的决定:

(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的;

(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定。

公司应当在收到前述相关法律文书后及时发布公告,说明公司是否将依据本规则规定向本所申请恢复上市,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交恢复上市的书面申请。

公司如还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

13.2.5

上市公司因本规则13.1.1条第(八)项至第(十)项规定情形其股票被本所暂停上市的,暂停上市后符合下列情形之一的,公司应当在收到相关法律文书后及时公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销,或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判。

出现前述规定情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市的决定,并作出是否恢复其股票上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司如还存在触及本规则规定的其他暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

13.2.8

上市公司因本规则13.1.1条第(九)项规定情形股票被暂停上市后,同时符合下列要求且不存在本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的暂停上市情形的,公司可以在披露其违法情形影响消除公告后的五个交易日内,向本所提出恢复上市的书面申请:

(一)已全面纠正违法行为;

(二)已及时撤换有关责任人员;

(三)已对民事赔偿责任作出妥善安排。


13.2.11

上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。

保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

上市公司因本规则13.2.7条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。公司应当聘请律师就导致公司股票暂停上市的情形是否完全消除出具专门意见,并对公司是否还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的暂停上市、终止上市情形等情况作出说明。

13.2.8

上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。

保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

上市公司因本规则13.2.5条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。

13.2.13

保荐机构在对依据本规则13.2.2条、13.2.3条、13.2.4条或者13.2.5条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当关注下列情况,并在核查报告中作出说明:

(一)公司财务会计政策是否稳健,公司内部控制制度是否建立健全和有效;

(二)注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷,公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改(如适用);

(三)公司是否已按有关规定改正其财务会计报告(如适用)。

13.2.10

保荐机构在对依据本规则13.2.2条、13.2.3条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当关注下列情况,并在核查报告中作出说明:

(一)公司财务会计政策是否稳健,公司内部控制制度是否建立健全和有效;

(二)注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷,公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改(如适用);

(三)公司是否已按有关规定改正其财务会计报告(如适用)。

13.2.14

保荐机构在对依据本规则13.2.6条、13.2.9条或者13.2.10条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

13.2.11

保荐机构在对依据本规则13.2.4条、13.2.6条或者13.2.7条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

13.2.15

保荐人在对因本规则13.2.8条所述情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对下列事项予以充分关注,并在核查报告中进行逐项说明:

(一)公司重大信息披露违法行为影响是否已消除、风险是否已控制;

(二)公司是否具备可持续的盈利能力;

(三)公司治理结构和内部控制制度是否健全,运作是否规范;

(四)公司是否符合13.2.8条的规定要求、是否具备申请恢复上市的条件。


13.2.18

前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见:

(一)   公司的主体资格;

……

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或者潜在风险等。

律师为适用本规则13.2.8条的公司申请恢复上市出具意见的,除应当按照本条前两款的规定要求发表意见外,还应当对公司是否符合本规则13.2.8条要求的条件进行逐项核查,并在法律意见书中作出说明。

13.2.14

前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见:

(一)公司的主体资格;

……

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。

13.2.19

暂停上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

……

(四)   董事会关于公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排等情况的具体说明(如适用);

……

(十二)   董事会对非标准无保留审计意见的说明(如适用);

(十三)   会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明(如适用);

……

本规则13.2.7条所述情形申请恢复上市的上市公司,不适用前款规定,公司应当向本所提交下列文件:

(一)恢复上市申请书;

(二)董事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;

(三)法律意见书;

(四)中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书;

(五)本所要求的其他有关材料。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

13.2.15

暂停上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

……

(四)董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除,且不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明;

……

(十二)董事会对非标准审计意见的说明(如适用);

(十三)会计师事务所和注册会计师对非标准审计意见的说明(如适用);

……

本规则13.2.5条所述情形申请恢复上市的公司,不适用前款规定。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

13.2.22

本所将在受理暂停上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。

本所要求公司提供补充材料的,公司应当自本所要求补充材料之日起三十个交易日内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

因本规则13.2.7条所述情形申请恢复上市的上市公司,本所将在收到公司股票恢复上市申请后的十五个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过五个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

补充材料期限届满后,本所将不再接受新增材料。

13.2.18

本所将在受理暂停上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定,本规则另有规定的除外

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

补充材料期限届满后,本所将不再接受新增材料。公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。

13.2.23

本所受理暂停上市公司恢复上市申请后,可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本规则13.2.22规定的本所作出有关决定的期限。

13.2.19

本所受理暂停上市公司恢复上市申请后,可以自行或者委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。

上述调查核实期间不计入本规则13.2.18规定的本所作出有关决定的期限。

13.2.27

因本规则13.1.14条各项情形可转换公司债券被暂停上市的,在暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请:

(一)因13.1.14条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实后果不严重的;

(二)因13.1.14条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,在六个月内该情形消除的;

(三)因13.1.14条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,在两个月内该情形消除的;

(四)因13.1.14条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,且经审计的年度财务会计报告显示公司净利润(以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据)为正的。

13.2.23

因本规则13.1.16条各项情形可转换公司债券被暂停上市的,在暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请:

(一)因13.1.16条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实后果不严重的;

(二)因13.1.16条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,在六个月内该情形消除的;

(三)因13.1.16条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,在两个月内该情形消除的;

(四)因13.1.16条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,且经审计的年度财务会计报告显示公司净利润(以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据)为正的。

13.4.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:

(一)因本规则13.1.1条第(一)项至第(四)项情形其股票被暂停上市后,未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告;

(二)因本规则13.1.1条第(一)项、第(二)项情形其股票被暂停上市后,在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负(以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据);

(三)因本规则13.1.1条第(一)项至第(四)项情形其股票被暂停上市后,在法定披露期限内披露了暂停上市后相关定期报告,但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

(四)因本规则13.1.1条第(三)项、第(四)项情形其股票被暂停上市后,在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司年末净资产仍为负;或者因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年年末净资产为负;

(五)因本规则13.1.1条第(五)项情形其股票被暂停上市后,未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个半年度报告;

(六)因本规则13.1.1条第(五)项情形其股票被暂停上市后,披露的暂停上市后首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;

(七)因本规则13.1.1条第(五)项情形其股票被暂停上市后,披露的暂停上市后首个半年度报告显示该项情形已消除,但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

……

(十一)因本规则13.1.1条第(七)项情形其股票被暂停上市后的一个月内披露了相关年度报告或者半年度报告,但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(十二)因本规则13.1.1条第(八)项、第(九)项情形其股票被暂停上市后,在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件;

(十三)因本规则13.1.1条第(八)项、第(九)项情形其股票被暂停上市后,符合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十四)因本规则12.11条或者12.12条所述情形,公司股权分布或者股东人数不具备上市条件,公司未在本所规定的期限内提交股权分布或者股东人数问题的解决方案;或者因本规则13.1.1条第(十)项情形其股票被暂停上市后,在其后的六个月内公司股权分布或者股东人数仍不具备上市条件,或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十五)因本规则13.1.1条第(十一)项情形公司股票被暂停上市后,在本所规定的期限内仍未消除相关情形,或虽已消除相关情形但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

……

上市公司依据本规则13.3.1条申请其股票主动终止上市出现前款相关情形的,不适用本节的规定。

13.4.1

上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:

(一)因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市后,未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告;

(二)因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度经审计的净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

(三)因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度经审计的期末净资产为负值;

(四)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年年末净资产为负;

(五)因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(六)因本规则13.1.1条第(一)项至第(五)项情形其股票被暂停上市后,未能在首个年度报告披露后的五个交易日内提出恢复上市申请;

……

(十二)因本规则13.1.1条第(八)项至第(十)项情形其股票被暂停上市后,符合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十三)因本规则12.10条或者12.11条所述情形,公司股权分布或者股东人数不具备上市条件,公司未在本所规定的期限内提交股权分布或者股东人数问题的解决方案;或者因本规则13.1.1条第(十一)项情形其股票被暂停上市后,在其后的六个月内公司股权分布或者股东人数仍不具备上市条件,或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十四)因本规则13.1.1条第(十二)项情形公司股票被暂停上市后,在本所规定的期限内仍未消除相关情形,或虽已消除相关情形但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

……

上市公司依据本规则13.3.1条申请其股票主动终止上市出现前款相关情形的,不适用本节的规定。

13.4.2

上市公司可能出现终止上市风险的,应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,之后每五个交易日发布一次,直至终止上市风险消除或者本所作出公司股票终止上市的决定:

(一)出现本规则13.4.1条第(二)项、第(四)项、第(六)项情形的,应当自披露相关定期报告时;

……

(六)出现本规则13.4.1条第(十六)项或者第(十七)项情形时;

……

本所可以视情况调整公司股票可能被终止上市的风险提示公告的披露次数。

13.4.2

上市公司可能出现终止上市风险的,应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,之后每五个交易日发布一次,直至终止上市风险消除或者本所作出公司股票终止上市的决定:

(一)出现本规则13.4.1条第(二)项、第(三)项、第(五)项情形的,应当自披露相关定期报告时;

……

(六)出现本规则13.4.1条第(十五)项或者第(十六)项情形时;

……

本所可以视情况调整公司股票可能被终止上市的风险提示公告的披露次数。

13.4.6

上市公司出现本规则13.4.1条第(十七)项情形的,本所在不予同意恢复上市的同时作出终止上市决定。出现该条其他情形的,由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

13.4.6

上市公司出现本规则13.4.1条第(十五)项情形的,本所在不予受理的同时作出终止上市决定。出现该条其他情形的,由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.7

本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.7

本所在作出终止上市决定前,告知上市公司有要求举行听证的权利。有关听证程序和相关事宜,适用本所有关规定。

上市公司自提出听证申请之日至听证结束的期间,不计入本所作出有关决定的期限之内。

13.4.8

上市公司出现本规则13.4.1条第(一)项、第(五)项、第(八)项、第(十)项情形的,本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.8

上市公司出现本规则13.4.1条第(一)项、第(七)项、第(九)项情形的,本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.9

上市公司出现本规则13.4.1条第(二)项、第(四)项、第(六)项情形的, 本所自公司披露相关定期报告或者经追溯调整的财务会计报告和审计报告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.9

上市公司出现本规则13.4.1条第(二)项至第(五)项情形的,本所自公司披露相关定期报告或者经追溯调整的财务会计报告和审计报告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.10

上市公司出现本规则13.4.1条第(三)项、第(七)项、第(九)项、第(十一)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.10

上市公司出现本规则13.4.1条第(六)项、第(八)项、第(十)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.11

上市公司出现本规则13.4.1条第(十二)项规定情形的,本所在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起十二个月期限届满前的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

人民法院在前款规定期限之前已作出有罪判决的,本所自收到相关判决文件之日起的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.11

上市公司出现本规则13.4.1条第(十一)项规定情形的,本所在公司股票被暂停上市起六个月期限届满后的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.12

上市公司出现本规则13.4.1条第(十三)项规定情形的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.12

上市公司出现本规则13.4.1条第(十二)项规定情形的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.13

上市公司出现本规则13.4.1条第(十四)项情形的,本所在公司应当提交股权分布或者股东人数问题的解决方案期限届满后十五个交易日内或者在暂停上市六个月期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.13

上市公司出现本规则13.4.1条第(十三)项情形的,本所在公司应当提交股权分布或者股东人数问题的解决方案期限届满后十五个交易日内或者在暂停上市六个月期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.14

上市公司出现本规则13.4.1条第(十五)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.14

上市公司出现本规则13.4.1条第(十四)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.15

上市公司出现本规则13.4.1条第(十六)项情形的,本所在作出不予受理的决定之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.15

上市公司出现本规则13.4.1条第(十五)项情形的,本所在作出不予受理的决定之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.16

上市公司出现本规则13.4.1条第(十八)项至第(二十)项情形的,应当在事实发生次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌,本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.16

上市公司出现本规则13.4.1条第(十七)项至第(十九)项情形的,应当在事实发生次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌,本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.4.17

上市公司出现本规则13.4.1条第(二十一)项情形的,应当于公司知悉解散条件成立时,立即向本所报告并于次日公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

13.4.17

上市公司出现本规则13.4.1条第(二十)项情形的,应当于公司知悉解散条件成立时,立即向本所报告并于次日公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

13.4.18

上市公司出现本规则13.4.1条第(二十二)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

13.4.18

上市公司出现本规则13.4.1条第(二十一)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

13.4.19

本所在作出是否终止股票上市决定前,可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限。

……

13.4.19

本所在作出是否终止股票上市决定前,可以自行或者委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限。

……

13.4.21

上市公司在股票被终止上市前,应当与具有全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)主办券商业务资格的证券公司签订协议,聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让系统挂牌转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记,办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。

截至本所作出终止上市决定时,公司仍未聘请主办券商的,本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时主办券商,并通知公司和主办券商。公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外)。


13.4.21

上市公司在股票被终止上市前,应当与本所认可的具有全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)相关业务资格的证券公司(以下简称“股份转让服务机构”)签订协议,聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让系统挂牌转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记,办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。

截至本所作出终止上市决定时,公司仍未聘请股份转让服务机构的,本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时股份转让服务机构,并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外)。


13.4.23

上市公司因出现本规则13.4.1条规定情形被本所作出终止其股票上市决定且未提出复核申请的,自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起,公司股票交易进入退市整理期。

公司因出现本规则13.4.1条规定情形被本所作出终止其股票上市决定,公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的,自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起,公司股票交易进入退市整理期。

退市整理期交易期限为三十个交易日。

13.4.23

上市公司因出现本规则13.4.1条规定情形被本所作出终止其股票上市决定且未提出复核申请的,自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起,公司股票交易进入退市整理期。

公司因出现本规则13.4.1条规定情形被本所作出终止其股票上市决定,公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的,自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起,公司股票交易进入退市整理期。

退市整理期交易期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。

13.4.29

因本规则13.4.1条第(十二)项规定情形其股票被本所终止上市后,出现下列情形之一的,本所将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书之日起的五个交易日内,作出撤销原终止其股票上市的决定:

(一)中国证监会行政处罚决定被依法撤销,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定,或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的;

(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚,且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定。


13.4.29

因本规则13.4.1条第(十一)项规定情形其股票被本所终止上市后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票终止上市的决定:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销,或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的,应当在收到相关法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票终止上市的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对公司股票终止上市的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股票终止上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票终止上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。


13.4.30

符合本规则13.4.29条规定情形的公司,可以向本所提出恢复其股票正常交易的申请。

公司应当提交下列申请文件:

……

(四)中国证监会关于依法撤销对公司的行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者公安机关、人民检察院或人民法院的相关决定或裁判文书;

……

本所将在收到公司提交申请文件后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

13.4.30

本所同意撤销对公司股票终止上市的决定的,在收到本所相关决定后的五个交易日内,公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请,并提交下列申请文件:

……

(四)保荐人出具的保荐意见;

……

本所将在收到公司提交申请文件后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

公司如还存在触及本规则规定的其他的暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用本规则的相关规定。


13.4.31

符合本规则13.4.29条规定情形向本所提出申请的公司,如还存在触及本规则规定的除欺诈发行、重大信息披露违法情形外的暂停上市、终止上市情形的,应当同时适用本规则的相关规定。

本所上市委员会对公司股票恢复正常交易的申请,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所依据上市委员会意见,在受理公司申请后的十五个交易日内,作出是否同意恢复公司股票正常交易的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过五个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。



第十四章 申请复核

14.1

发行人或者上市公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本所申请复核,并提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)律师就申请复核事项出具的法律意见书;

(三)保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书;

(四)本所要求的其他文件。

申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

14.1

发行人或者上市公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日(以在先者为准)起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核。

有关复核程序和相关事宜,适用本所有关规定。

申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

14.2

本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人未能按照本规则14.1条要求提交申请文件的,本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况,并提示相关风险。

14.2

本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况,并提示相关风险。

第十六章 监管措施和违规处分

16.1

本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:

(一)要求作出解释和说明;

(二)要求中介机构或者要求聘请中介机构进行核查并发表意见;

(三)书面警示(发出各种通知和函件);

(四)约见谈话;

(五)撤销任职资格证书;

(六) 暂不受理有关当事人出具的文件;

(七)限制交易;

(八)上报中国证监会;

(九)其他监管措施。

本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管,在规定限期内回答本所问询,并按本所要求提交说明,或者披露相应的更正或者补充公告。

16.1

本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:

(一)要求作出解释和说明;

(二)要求中介机构或者要求聘请中介机构进行核查并发表意见;

(三)书面警示(发出各种通知和函件);

(四)约见谈话;

(五)撤销任职资格证书;

(六)限制交易;

(七)上报中国证监会;

(八)向相关主管部门出具监管建议函;

(九)其他监管措施。

本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管,在规定限期内回答本所问询,并按本所要求提交说明,或者披露相应的更正或者补充公告。

16.2

上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

16.2

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

16.5

保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

16.5

保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重单处或者并处以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理其出具的文件。

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

16.6

破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

16.6

破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

以上(二)、(三)项处分可以并处。


16.7

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的,本所可以视情节轻重向其收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金的具体事宜,由本所另行规定。


16.9

相关纪律处分决定作出前,当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第十七章 释义

17.1

本规则下列用语具有如下含义:

……

(二十二)欺诈发行:指公司因首次公开发行股票申请、披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准,或者对新股发行定价产生了实质性影响,受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

(二十三)重大信息披露违法:指上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到中国证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

(二十四)全面纠正违法行为,指包括但不限于:公司就重大信息披露违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告;公司就重大信息披露违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;公司因重大信息披露违法行为发生的损失已获得弥补;重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(二十五)撤换有关责任人员,指包括但不限于:已撤换被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员,以及本所认定的对重大信息披露违法行为负有重要责任的其他人员。

(二十六)对民事赔偿责任作出妥善安排,指包括但不限于:人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;已达成和解的,该和解协议已执行完毕;未达成和解的,已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入基金专户存储;公司的控股股东及其实际控制人或第三方已承诺:将对赔偿基金不足或未予赔偿的部分代为赔付。

17.1

本规则下列用语具有以下含义:

……

(二十二)重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条规定的情形。

(二十三)欺诈发行强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(一)项、第(二)项规定的情形。

(二十四)重大信息披露违法等强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项、第(四)项规定的情形。

(二十五)五大安全领域的重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第五条规定的情形。

(二十六)非标准审计意见:指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见,是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见,是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。






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