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债转股:上市公司债转股的可行性和操作案例



一、债转股定义及意义


债转股是指银行将对企业的债权转换为金融资产管理公司(AMC)对企业的股权。

具体而言:

第一步,银行将其对企业的不良贷款打包出售给AMC,从而将银行对企业的债权转换为AMC对企业的债权;

第二步,AMC将其对企业的债权转换为股权,也就是,AMC从企业的债权人转变为企业的股东,并依法行使股东权利。

第三步,AMC寻找合适的退出机会,完成退出。

对于银行而言,债转股降低了银行的不良贷款规模,减少银行亏损;

对于企业而言,债转股降低了企业的资产负债率,减少企业财务压力。

笔者解释下AMC是从银行收购公司的不良贷款而不能直接借款给公司的原因:

根据《金融资产管理公司条例(中华人民共和国国务院令第297号)》第二条规定:

金融资产管理公司,是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款,管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。

因此AMC的经营范围中一般没有发放贷款或者办理贷款,也就不能直接对公司进行放贷。



二、债转股的实施路径


本文主要探讨上市公司债转股的可行性和市场案例。


(一)市场案例

2018年债转股成功的案例是中国重工,它的步骤如下:

第一步,AMC和其他金主以债权和现金对中国重工的全资子公司进行增资,子公司用拿到的现金偿还银行贷款,从而降低子公司及合并报表的资产负债率;

第二步,中国重工发行股份购买AMC和其他金主持有的子公司股权,最终AMC和其他金主直接持有上市公司股权,然后在二级市场变现,子公司重新成为中国重工的全资子公司。

2017年及以前成功的案例均是类似于以上的步骤。


(二)债转股探讨

笔者在搜集和分析目前A股市场债转股案例的时候,发行:

(1)目前债转股成功或者正在进行的上市公司大部分是国企甚至央企,并且负债率偏高;

(2)AMC并非直接针对上市公司进行债转股,而是针对上市公司的子公司进行债转股。

笔者认为,有以下几个原因:

1、AMC将其持有对上市公司的债权转换为上市公司股权的行为类似于上市公司发行的可转债,债券持有人将其持有的可转债按照转股价格转换为上市公司的股份,而上市公司发行可转债是要经过证监会核准的,因此针对上市公司这个法人主体,尚需进一步探讨AMC是否直接可以债转股而不需要经过证监会核准。

2、若上市公司向AMC发行股份募集资金,并将募集资金用于偿还AMC的借款,类似的案例是2018年4月20日包钢股份拟向控股股东非公开发行股票并将募资将全部用于偿还包钢集团的借款;

笔者认为该方法的限制是融资规模:上市公司非公开发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%,也就是说,非公开发行股票的融资规模不超过上市公司市值的20%,对于资产规模非常大且资产负债率高的企业而言,融资不足以将资产负债率下降至理想水平。

3、AMC可以通过持有上市公司重要子公司的债权并转股,再由上市公司发行股份购买AMC持有子公司的股权的路径。

该方法的好处有:

(1)AMC对上市公司子公司的债转股不需要证监会核准;

(2)发行股份购买资产不受发行前总股本的20%的限制,因此上市公司的募资规模不受市值20%的限制;

(3)AMC通过持有上市公司重要子公司的股权,一定程度上可以保证AMC的利益,比如可以通过上市公司子公司分红获得稳定的回报。





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