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IPO:上市过程中介机构的工作内容与如何选择中介机构




一、IPO需要聘请的主要中介机构


贯穿A股IPO全过程需要聘请的中介机构主要包括三类:证券公司、会计师事务所和律师事务所。


目前,会计师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格,证券公司须具有保荐机构业务资格,对律师事务所已不再要求证券从业资格。



二、各中介机构的主要工作内容


(一)证券公司(保荐机构、主承销商)


保荐机构是A股IPO最重要的中介机构,是企业上市过程中的总设计师和总协调人。实践中,其在企业上市过程中也拥有不同的身份,例如在股份公司设立阶段也被称为“财务顾问”,在辅导阶段也被称为“辅导机构”,在申报审核阶段是“保荐机构”,在发行阶段担任股票发行的“主承销商”。在《证券发行上市保荐业务管理办法》中,其前三个阶段的角色都被称为“保荐机构”。


根据该《办法》第23条至34条的规定,保荐机构主要承担的职责包括:


1尽职调查:保荐机构推荐发行人证券发行上市,应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。


2辅导发行人:保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。


3签订保荐协议:保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方的权利和义务,按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后,保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。


4出具发行人发行和上市的推荐文件:保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的,可以根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。

保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。


保荐机构推荐发行人证券上市,应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件,并报中国证监会备案。


5、对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断:对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。


对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,保荐机构应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。


6、配合中国证监会的审核工作:组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;中国证监会规定的其他工作。


需要特别注意的是,与国外成熟市场有所区别的是,证监会要求保荐机构不能完全依赖其它中介机构的工作。对其它中介机构出具专业意见的内容,保荐机构也必须对其进行审慎核查,进行独立判断。


(二)会计师事务所与律师事务所


会计师事务所的主要工作包括协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度,就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见,协助申报材料制作,出具审计报告和验资报告等。具体工作主要包括:负责企业财务报表审计,出具三年一期审计报告;负责企业盈利预测报告审核(特殊情况下需要),并出具盈利预测审核报告;负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;负责核验企业的非经营性损益明细项目和金额;对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;对发行人原始报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见。


律师事务所的主要工作包括解决改制上市过程中的有关法律问题,协助企业准备报批所需的各项法律文件,出具法律意见书和律师工作报告等,具体包括:对改制重组方案的合法性进行论证;指导股份公司设立或者有限公司变更为股份公司;对设立相关的法律事项进行审核并协助企业规范、调整和完善;对发行人的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性进行判断;对股票发行上市各种法律文件的合规性进行判断;协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;出具法律意见书和律师工作报告,及根据反馈意见出具补充法律意见书;对有关申请文件提供鉴证意见等。



三、选择中介机构的一般标准


一般认为,选择中介机构主要考虑以下因素:


其一,中介机构本身的综合实力、声誉、项目运作机制、资源投入情况及对本项目的重视程度。


其二,具体承做团队(派驻发行人的项目组)的声誉、执业能力、执业经验、执业质量和勤勉尽责度。需要提醒注意的是,中介机构与其派出具体承做团队并不能完全划等号。


其三,中介机构团队之间的历史合作情况、沟通便利性和配合协调度。


其四,中介机构的收费情况。关于各中介机构的具体收费情况可以参见《A股IPO漫谈:IPO过程中的发行上市费用如何确定》收费并非越低越好,协商确定一个与市场水平相符、并根据具体情况予以酌情调整的公允合理价格是最优选择。


其五,中介机构当前是否有项目已经被证监会立案调查或者有风险项目已经被媒体报道。


根据相关规定,如果中介机构有其它项目被证监会立案调查,那么在其期间该中介机构不能向证监会申报项目,直至调查结束并给出正式处罚意见。如果处罚不涉及停止该中介机构的业务资格,那么在此之后可以申报。如果发行人的项目已经在审期间遭遇中介机构其它项目“涉案”而受到影响,中介机构需要对发行人的项目进行审慎的全面复核方可继续审核进程。也就是说,如果发行人选择的中介机构在项目申报前因其它项目被调查,那么其不能正常申报发行人的项目;如果发行人选择的中介机构在申报后因其它项目被调查,也会因为复核程序而耽误时间。



四、如何选择保荐机构的实务建议


保荐机构是整个中介机构的“班长”,是最为重要的中介机构。在中国当前A股IPO审核机制下,选择保荐机构有两个建议:


(一)选择最合适的,而非简单看“颜值”和“块头”。


选择保荐机构的首要目的是顺利实现发行人的发行上市。在成熟市场国家,IPO的审核机制是注册制或者类似机制,总体上讲通过审核不是问题;保荐机构最重要的任务是讲出好的投资故事与发出一个好价格。


而在中国,目前审核阶段是严格的核准制审核(关于当前A股审核的理念可参见《A股IPO漫谈:A股IPO审核的理念》),通过审核有较大的不确定性。由于严格审核带来的管制溢价,加上发行阶段采用严格的市盈率倍数管制发行价格,导致当前A股的新股发行既不会出现发行失败,也没有提升发行价格的空间(23倍市盈率为上限)。所以,在当前中国,保荐机构的任务基本上就是通过审核,而发行上市只是一个走程序的过程。


在这种情况下,保荐机构做的工作其实具有很大的“同质化”。在具备基本的专业能力与执业经验的基础上,能否通过审核的关键不在于保荐机构的能力有多强,而在于保荐机构(及承做团队)的重视程度。原因在于:


其一,如果保荐机构足够重视这个项目,有可能派出专业水平与敬业程度的具体承做团队。而如果承做团队也足够重视这个项目,则可能在实际承做过程中投入更多的精力与人力,更加认真与勤勉的完成项目。这才是项目能够顺利推进与通过审核的最重要因素。


其二,如果保荐机构足够重视这个项目,那么在内部审核(例如券商内核)环节会相对顺利,后续在与监管部门的审核反馈与合法沟通过程中,也容易得到整个保荐机构的资源支持。如果与之相反,就只能靠项目承做团队(项目组)自身的力量。如果项目组本身对这个项目也不够重视,那么这个项目的推进过程与审核结果就会很不乐观。


所以,发行人选择保荐机构不能简单追求“块头”或者“颜值”,而是要寻找最适合自己的。那么,什么是最适合自己的,有两点最为重要:


其一,选择对自己最重视的保荐机构与承做团队。民间有一句俗语,“与你爱的人谈恋爱,与爱你的人结婚”。这用在婚姻选择上有点草率,但作为当前中国选择保荐机构的标准却是十分合适。发行人选择的应该是对自身充分认可与看好,愿意全力以卦认真努力投入保荐机构及承做团队。这样,无论是在人员调派与投入、尽调与申报材料质量、保荐机构内部审核、与证监会的沟通等环节都能够获得较好的效果,成为最终通过审核的有力保障。


一些发行人盲目迷信品牌,不惜低三下气请求保荐机构来承做自己的项目,甚至愿意答应苛刻的条件,就有可能出现项目进程被耽误、承做过程粗糙应付的情况,是不足取的。


此外还需要特别提醒的有两点:1、部分保荐机构承揽项目与承做项目的完全是不同的人员,这里讲的承做团队是指具体承做项目的项目组。2、基于当前中国对保荐机构严格加强监管的特殊形势,一定要提防保荐机构其它项目“涉案”对发行人自身项目的影响。


其二,选择对发行人特别是发行人创始人(董事长)相互认可、能够较好合作的承做团队。


发行上市过程是一个较长的历时,这种相互认可除了可以增加承做团队的重视与投入程度,也能够更好的提升项目承做质量,保障项目进程的顺利推进。


在一点不光是在当前的中国特别重视,就是在成熟市场也有意义。大家都熟悉的一个著名案例是星巴克IPO。其拒绝了一帮华尔街大牌投行,而选择了没有太大知名度的马里兰州一家精品投行投行,其在一个重要原因是这家投行的负责人和星巴克的创始人对咖啡文化有相同的爱好和迷恋。


(二)选择能够长期合作,而非只愿意做“一次性买卖”的保荐机构。


与国外很多企业与一家证券公司(投资银行)长期合作不同,中国资本市场很多企业与证券公司的关系经常是“一次性买卖”。这既与中国很多企业家对中介机构的作用重视程度不够有关,也与中国很多证券公司采用产品制(将一个IPO项目仅视为一个融资产品)而非客户制(将发行人视为一个客户长期服务)运行机制有关。


事实上,资本市场对于一家企业的长期发展至为重要。如果一个企业IPO成功,其利用资本市场的要求会更多也更迫切,也更需要投资银行为期长期服务。理想的企业与投资银行的关系不是企业提出融资或者并购需求后再去选择投资银行承做,而应该是与投资银行事先就有长期的合作关系,该投资银行长期关注企业,能够协助企业制订发展战略与利用资本市场的长期规划,随时根据企业的需求和资本市场的形势,主动为企业提出资本运作方案。企业与投资银行这样的溶合关系才能有助于企业更好的利用资本市场。


基于这样的考虑,企业在选择保荐机构时如果能够既考虑到即时IPO申报审核的需求,也能够考虑到长期资本运作的需求,从一开始就选择一定能够长期合作的保荐机构,是更为有利的选择。


(作者沈春晖,红塔证券副总裁,中国首批注册的保荐代表人,“春晖投行在线”网站创办人)






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