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上市:IPO上市流程详解,一文揭开企业上市迷雾!



前言:众所周知,上市能够给企业带来新的融资渠道、提升品牌影响力、吸引更多优秀人 才等诸多好处,很多企业过五关斩六将也要走上这条道路。但IPO上市也是一件繁复的工作,准备工作短则一年,长则三年。


企业IPO上市流程主要有以下5个步骤,分别为:股份制改制、上市前辅导、筹备与申报、发行审核、上市与发行。那如何踏实走好IPO上市的每一步?致金研究院在本文结合上市的五个步骤整理IPO上市的知识要点与进程管理,供大家交流参考。




一、股份制改制


法律规定上市公司必须是股份有限公司,所以一部分企业需要改变为股份有限公司。股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。


发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。


募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

股份有限公司设立条件:

1. 发起人符合法定人数。设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2. 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

3. 股份发行、筹办事项符合法律规定。

4. 发起人制定公司章程。

5. 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6. 有公司住所。



二、上市前辅导



改制为股份公司之后,需要有保荐业务资格的券商对企业进行辅导,保荐机构是整个上市过程中最重要的中介机构,是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。一般券商辅导时间需要一到三个月,偶尔也有更长的。主要目的是让企业建立起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。整个辅导的期限是一年,有效期是三年。


主要辅导内容有:


1. 督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训;

2. 督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础;

3. 核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

4. 督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;

5. 督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系;督促股份公司建立和完 善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;

6. 督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假;

7. 督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

8. 对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助开展首次公开发行股票的准备工作。



三、筹备与申报


辅导完成以后就是制作上市的申报材料,股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。


股票发行申请文件主要包括以下内容:

1. 招股说明书及招股说明书摘要;

2. 最近3年审计报告及财务报告全文;

3. 股票发行方案与发行公告;

4. 保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5. 保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6. 辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7. 律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8. 企业申请发行股票的报告;

9. 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10. 本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11. 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12. 募集资金运用项目的可行性研究报告;

13. 股份公司设立的相关文件;

14. 其他相关文件。



四、发行审核


4.1 受理和预先披露


IPO审核由中国证监会发行监管部负责,但受理是由中国证监会行政许可受理部门统一进行。保荐机构在提交申请文件的同时,一并提交预先披露材料。发行部在正式受理IPO申请材料后即会在证监会官网预先披露招股说明书,并将申请文件分发至相关审核处室,相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。


保荐机构将按照证监会要求提交用于预先披露的材料。用于预先披露的材料包括:招股说明书(申报稿)、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板),以及承诺函(具体格式要求见附件)等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后,即按程序安排预先披露。


4.2 召开反馈会、发出反馈意见


两名预审员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交发行部组织的反馈会讨论。


反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会参会人员有两名预审员、相关审核处室负责人、分管相关审核处室的发行部副主任等。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。


保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。发行人及保荐机构应当在第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月。发行部综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。预审员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。


如果发行部发出第二次书面反馈意见的,发行人及保荐机构应当在第二次书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。


4.3 召开见面会


反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会的任务包括向发行人传达发行审核纪律等、建立发行人与发行部的初步沟通机制等,参会人员包括发行人代表、发行部相关负责人、相关审核处室负责人等。


在审核实践中,见面会的重要性在逐渐下降。历史上,见面会先于反馈会,关系到企业留给审核人员的第一印象,被企业高度重视。后来,见面会被挪到反馈会之后,逐渐变成可有可无的程序。从审核实践看,见面会实际已不再召开。


4.4 预先披露更新


反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,进入预先披露更新阶段。


发行人及保荐机构按要求提交反馈意见的书面回复意见后,中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见,并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过20个工作日。


30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。预先披露的材料包括招股说明书(申报稿)、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板),以及承诺函(具体格式要求见附件)等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后,即按程序安排预先披露。


对于整个审核进程而言,预披露更新是承上启下的关键节点。因为,对于企业来说,进入这个阶段就意味着应对审核的主要工作已经完成,即将迎来决定自己命运的初审会和发审会阶段。


4.5 召开初审会


预先披露更新完成后,将按受理顺序安排初审会。


初审会由两名预审员、相关审核处室负责人、相关审核处室分管副主任、发审委委员(按小组)等参加,将讨论由预审员形成的初审报告(初稿),并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。


根据初审会讨论情况,预审员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。


初审会讨论决定提交发审会审核的,将书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作(即发出“告知函”)。发行人及保荐机构应当在告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。


初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。


4.6 召开发审会


发审委通过召开发审会进行审核。发审会以投票方式对首发申请进行表决。对于IPO项目,参会发审委委员7名,5票通过视为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。


发审会召开5天前由证监会官网发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。


发审会由预审员和发审委委员参加。预审员首先向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,之后是聆询环节。


聆询时间一般不超过45分钟,由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问。实践中,发行人代表为企业负责人和另一名相关负责高管。一般情况下,企业负责人由董事长(法定代表人)参会;另一名高管是财务总监或者董秘。一般来说,董秘熟悉整个上市过程和相关准备工作,财务总监主要熟悉企业财务情况。选董秘还是财务总监参加发审会往往成为一个头疼的问题。虽然实践中发审会问题一般不会超过初审会问题的范围(初审会的问题会以告知函的方式通知发行人),但考虑到财务相关事项仍然是占主体的否决原因,多数企业仍然会安排财务总监上会。


聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。


综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。


4.7 封卷


发行人的首发申请通过发审会审核后,进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。


4.8 会后事项申报


会后事项是指发行人IPO申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。


保荐机构及发行人律师、会计师要对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。


发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向发行部综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关审核处室。预审员按要求及时提出处理意见。


4.9 核准发行


核准发行前,发行人及保荐机构应及时向发行部相关处室报送发行承销方案。

发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。



五、上市与发行



通过承销商销售公开发行的股票,经过交易核准后,股份公司在交易所挂牌交易,成为上市公司。


上市阶段的步骤:


1. 拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报深交所核定;

2. 上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向深交所上市委员会提出上市申请,并需提交相关文件;

3. 审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人;

4. 签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与深交所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务;

5. 披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上;股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求,股票发行后7个交易日内挂牌上市;

6. 上市后支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务、投资者关系沟通等。


图表:IPO上市流程思维导图







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