A股购,为并购而生

投行:投资并购业务的融会贯通与团队协作 ——以新疆某大型连锁超市公司被收购案为视角



摘要

本文以北京市京师(武汉)律师事务所破产重组与投资并购团队(以下简称京师武汉破并团队)代理的新疆某大型上市百货公司收购新疆某大型连锁超市公司股权案为切入点,通过总结归纳京师武汉破并团队在该项目中制订和实施的应对策略与服务创新,重点阐述在新形势下律师开展投资并购业务时应当如何做到业务技能的融会贯通与团队作业的分工协作,进而探索律师服务在解决争议与促进交易的过程中如何提供整体法律服务解决方案的思维路径。





项目背景



日前,北京市京师(武汉)律师事务所破产重组与投资并购团队(以下简称京师武汉破并团队)成功代理了新疆某大型上市百货公司收购新疆某大型连锁超市公司股权案。京师武汉破并团队作为被收购方新疆某大型连锁超市公司原控股股东方的法律服务团队,历时近四个月时间,与收购方几经交锋、斗智斗勇,斡旋谈判,最终在团队成员的分工协作与艰苦卓绝努力下顺利实现了委托人在收购案件中的预期目标,为委托人争取到了最大利益。


为了更好说明用本项目来探讨投资并购业务的代表性,同时,也为了进一步展现京师武汉破并团队在处理该项目时制订应对策略的创造性,笔者有必要对该案的交易背景作必要的介绍与陈述。同时,为保护委托人的隐私和商业机密,本文已对该案中涉及委托人隐私和商业机密的相关信息作了必要处理。


收购方新疆某大型上市百货公司(以下简称收购方)与被收购方新疆某大型连锁超市公司(以下简称被收购方)均从事百货超市贸易,且在新疆地区具有一定知名度。前者作为本土上市公司,资金实力雄厚,地方商业资源关系丰富;后者作为在该地区经营了十几年的外来连锁超市,占据了新疆相当部分重要市场。


此前,被收购方因融资需要引入了收购方作为投资股东,并对公司股份进行了增资,公司股权结构发生重大变更。公司股权重组后,收购方作为被收购方公司的大股东占有公司51%的股份,属于绝对控股。但是,收购方在董事会中又只占有5/9的席位,且公司股权出让后原公司控股股东仍然保留公司法定代表人及董事长职位。与此同时,作为被收购方当初同意收购方入股被收购方的条件,收购方向被收购方出借了数笔巨额借款作为被收购方公司的流动资金。


根据上市公司管理的相关规定,收购方作为上市公司已经绝对控股了被收购方,收购方应当对被收方进行财务报表数据并表。但实际上收购方在被收购方的董事会中又无法实现完全的经营控制权。因此,在公司的实际经营中,收购方与被收购方原控股股东对公司的经营方针与理念逐渐产生分歧,进而走入了公司僵局的困境。于是,双方在后续的沟通中初步达成共识:由原公司控股股东将其所有的全部股权出让给收购方,原控股股东完全退出公司经营。因双方对股权交易价款及支付安全产生分歧致使被收购方公司业务无法正常经营,经营业绩陷入持续性亏损。


双方久久僵持不下,被收购方亦面临多方面压力,为快速实现收购被收购方全部股权的目的,收购方对被收购方进行重重施压,先后通过发动诉讼逼迫、破产威胁及商业打压等方式逼迫被收购方接受低价收购。京师武汉破并团队通过与被收购方原控股股东的多轮洽谈,最终取得委托人的信任,由京师武汉破并团队协助被收购方原控股股东应对收购方所实施的重重逼迫,进而帮助被收购方原控股股东实现股权的顺利交易。




应对策略



收购方于被收购方而言具有三重身份,首先收购方因入股被收购方成为被收方的最大股东,其次收购方因在入股时作为补偿条件向被收方出借了巨额借款成为了被收购方的最大债权人,最后在经营区域和经营范围方面收购方与被收购方是主要的竞争对手。基于上述三层主要关系,收购方在拟收购被收购方时就制订了多种收购策略,为实现其收购目的,收购方先后发动了诉讼战(以催收借款为由,加重被收购方流动资金不足的问题)、破产威胁(以发动破产清算相要挟,让被收购方面临血本无归的风险)及商业打压(利用商业垄断优势,联合其他供应商停止向被收购方供货,让被收购方陷入停止营业状态)等多种施压策略。在实力强大且虎视眈眈的收购方面前,被收购方显得极其脆弱和无力。


(一)诉讼业务与非诉业务的融合


传统律师业务中,诉讼业务与非诉业务是截然分开的,然后随着社会发展和商事交易的复杂化,单一的提供某一项法律服务已无法满足日益增长的公司法律服务需求。这就要求,我们的法律服务必须是能够融会贯通的。在本案中如果诉讼业务交给其他律所或者团队来做,这就面临着沟通衔接的问题,同时还可能无法达成利益的一致而最终损害委托人利益的情况。为保障委托人的利益最大化,京师武汉破并团队通过本所内部的合作,组建了一支业务精湛的由诉讼和非诉讼专业律师组成的专项法律服务团队,并在小组内部进行了明确分工,致力于为委托人提供全方位、多层次的法律服务解决方案。


(二)团队内部合理分工协作


为便于团队内部的工作开展,提高团队的执行力和工作效率。小组内部分设战略组、法律组、投行组和秘书处。战略组负责项目整体方向和应对策略的把关,法律组负责应对收购方发动的诉讼逼迫和破产威胁,投行组负责研究和制订股权交易对价评估报告,秘书处负责与委托人日常对接及项目文件归档。根据项目的需要分设不同小组,从而满足团队分工协作的需要,小组之间相互配合,工作开展有条不紊。基于上述合理的团队内部分工,项目得以在短时间迅速开展并圆满完成。


(三)密切与委托人的联系


因为本案是跨省区委托,为了及时了解委托人第一现场的实时进展,也为了第一时间反馈团队的工作成效,我们先后建立了委托人微信交流群和团队内部微信讨论群。委托人微信交流群内,委托人可以实时向我们反馈新疆项目现场的情况和局势,同时团队也通过该群定期发送阶段性工作汇报。团队内部微信讨论群内,各小组之间相互交流工作进展,沟通意见,所有成员能够同步知悉项目进展状况。另外,我们的团队成员也先后多次亲赴现场,与委托人并肩战斗。上述一系列举措使团队实现了与委托人的密切联系,并保证了团队工作的高效有序进行。



创新



(一)破产业务的深挖掘


以往,破产业务中主要挖掘的对象是律所(或律师)作为破产管理人参与到破产业务中来,京师武汉破并团队抓住当前破产业务的复杂性及多样性,从多方角度出发,设计出多种破产业务法律服务产品。这些法律服务产品除了传统的破产管理人业务外,我们还开拓了破产债务人的法律顾问、破产债权人的法律顾问以及破产重整方的法律顾问。因此,在收购方提出破产威胁时,京师破并团队能够迅速转换思维,且从不同角度论证收购方申请破产的方式及实施方案,第一时间作好应对破产威胁的准备。


(二)律师服务与政治担当


新疆作为当前国内政治敏感地区,其社会稳定不仅关乎新疆繁荣发展,也关于国家长治久安。此次事件中,收购方悍然发动破产威胁并利用商业垄断优势对被收购方进行商业围攻,引发被收方的诸多供应商债权人围堵公司,一时之内在新疆地区制造了恐慌局势。京师武汉破并团队临危受命,亲赴现场与当地党委政府共同化解危机。诚然,律师作为当事人一方的委托代理人,其职责是捍卫当事人(或委托人)的合法正当权益,以实现商事交易利益的最大化。但是,律师作为社会主义法治事业建设的重要参者与组成主体,其当然肩负着维护社会稳定的政治使命担当。




总结反思



(一)整体解决方案


作为律师,我们要整体解决问题的思维,很多问题单单靠完成某一事项无法达到最佳结果,往往这需要我们从整体角度出发,制订出更科学完善的解决方案。例如,本项目中京师武汉破并团队将诉讼与非诉讼解决方案进行巧妙组合,以达到化解危机的目的。同样的,在面对我们客户时,我们应当尽可能地根据案件需要,利用我们自身已有的资源为客户提供全套整体法律服务解决方案。


(二)团队协作分工


社会分工日益细化的今天,我们已然无法一人胜任所有的工作事项,这个时候要发掘创造力的重要方式就是团队合作与分工协作。但是,一个团队没有完善的分工协作制度,其是无法有效充分发挥团队的战斗力的。本案中京师武汉破并团队根据项目需要组建不同的服务小组,并建立便捷高效的沟通渠道,快速实现团队的分工协作,进而最大程度发挥团队的力量。


(三)服务创新能力


停留于传统的法律服务思维可能已经无法满足新出现的法律服务需求,唯有创新才能够迎接新变化、迎接新挑战。本案中,收购方的核心目的是想低价收购被收购方原控股股东的股权,但其在具体实施收购方案时却用尽各种手段与方式,在面对这种局势时我们就需要根据发挥我们的创造性思维,灵活采取有效的应对策略。京师武汉团队采取诉讼战中提出反诉以拖延收购方,破产战中提出有效异议,商业战中团结一切利己力量,多管齐下共同阻击,最终在场外积极进行谈判磋商。


(四)提升服务体验


在法律服务充分竞争的时代,客户逐渐会对法律服务提出更高的要求和期望,除了关心案件结果,也极其注重服务过程及服务中的心理体验。密切与委托人的联系,让工作成果可视化,在委托人需要的第一时间陪伴左右,这些都是提高客户服务体验的重要方式。京师武汉破并团队在此次项目将上述做法体现得淋漓尽致。所谓物有所值,只有客户的法律服务体验得到了满足,我们的服务收费才能尽可能得到提高。


(五)围绕客户目标


在公司业务中,对于商事主体而言其最大的目标就是追求利益的最大化。因此,律师在为公司提供法律服务的过程中应当始终围绕客户的核心目标,帮助公司实现利益最大化。对于委托人而言,其在本次并购战中最重要的是要得到该股权的最大价值并迅速安全地取得交易对价。基于对委托人这核心目标的准确判断,我们紧紧围绕该目标开展我们的工作,最终实现的结果委托人也非常满意。


概而言之,投资并购业务其实是一件复合型的业务,在提供该类法律服务时不仅仅需要我们精通投资并购交易的法律规定,更需要我们能够围绕某一重点事项为核心,做到不同法律业务知识的融会贯通,提供全方位的法律服务解决方案。当然,团队的分工协作是实施上述目标的基础,因为一个人只能单打独斗,只有团队才能形成战斗力和竞争力!




结语



律师工作是一件充满挑战的工作,同时也是一项极富创造性的活动,只有实现法律业务的融会贯通,我们才能不断满足新形势下的各种法律服务需求,提供全方位、多层次的综合法律服务解决方案;只有实现分工协作,我们才能提供更高效的法律服务。当然,这两者应当是相辅相成,不可或缺的!








版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服