A股购,为并购而生

财务报表:关于确认企业并表范围的一些争议性问题深度梳理探讨



我们都知道合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。


一般情况下,当投资方直接或者间接享有被投资单位半数以上的表决权时,通常表明该投资方能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。


然而,实务中往往也存在控制权不太明确而需要综合考虑的情况。


因此,在具体应用控制标准确定合并范围时,应当着重强调实质重于形式,综合考虑所有相关因素进行判断,例如被投资单位的各个投资者的相对持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小、日常经营管理特点等因素。




一、上市公司发起设立的基金是否可以纳入合并范围



某上市公司A,主要从事房地产开发业务。B 公司为国际资深金融机构,在地产基金运作方面有丰富经验,与A 公司无关联关系。


A 公司、B 公司各自出资3000万元共同成立了基金管理公司C 。之后, A 公司、B 公司、C 公司共同发起设立了股权投资基金D (有限合伙企业) ,并面向其他机构投资者募集资金;


其中A 公司、B 公司各自出资2 亿元,为有限合伙人;c 公司出资6 000 万元,为普通合伙人;其他机构投资者为有限合伙人。


基金D 的很多机构投资者与B 公司建立有长期合作关系的,出于对B公司投资管理能力的认可而选择基金D 。基金D 的募集资金总规模为50 亿元,募集分期进行,首期募集资金为20 亿元。


基金D 使用首期募集资金中的1 6 亿元购入E 公司50% 的股权,剩余募集资金进行其他股权投资,已经根据合同框架协议支付了部分项目的诚意金,就该等项目基金D 正在与投资者协商第二期募集资金。


此前,E 公司为A 公司出资成立的全资子公司,专门从事国内E 地产项目的开发业务。



基金D 设有投资决策委员会,根据基金章程,投资决策委员会应以所有技资方的最佳利益为出发点进行决策,对基金的所有重大事项拥有广泛的决策权。投资决策委员会的成员由C 公司任命,由A 公司、B 公司各委派二名代表组成。


基金的重大事项,包括但不限于投资项目的选择、投资方案的确定、项目退出方案、收益分配、基金募集等,由投资决策委员会全体委员二致通过有效。


此外, 普通合伙人负责投资项目推荐以及基金的日常管理和运作,有限合伙人拥有的权力主要是建议权及知情权,其元权罢免普通合伙人。


基金D的收益体现为持有E公司股权期间获取的股利收入,以及未来选择以处置股权方式退出时取得的投资利得。


C公司按照基金资产总额的1. 5% 收取固定管理费,并在基金收益达到约定水平后,根据基金收益以及合同约定的方法计算并收取费用,该等固定费用以及与基金业绩挂钩的费用与市场类似服务的收费水平相当。


A公司与B公司的合作中, A公司的主要目的不是为旗下地产项目融通资金,而是希望与地产基金运作方面有丰富经验的国际资深金融机构合作,由传统的地产开发业务拓展至基金资产管理业务,将多年的地产开发经验用于资金运营管理中,并获取投资管理收益。


B 公司则是希望与在国内地产开发方面有丰富经验的A 公司合作,运用B 公司在国际资本市场运作和管理地产基金的能力和经验,筛选并投资中国境内的优质地产项目,并获取投资管理收益。


基于上述A 公司与B 公司的合作目的,基金D 的设立目的是对国内的地产项目进行股权投资。


出于对E 地产项目前景的良好预期,基金D 选择以首期募集资金对E 地产项目进行股权投资,同时, 基金D 正在对其他若干项目进行可行性研究,这些项目既包括A 公司旗下的地产项目,也包括其他地产公司的地产项目部分项目已经签订框架协议,进入实质性谈判阶段。


E公司的最高权力机构是董事会。董事会由五名董事组成,其中包括董事长在内的三名董事由A公司委派、包括副董事长在内的两名董事由B 公司委派。


E 公司的总经理由A公司委派。除下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议外,其他重大事项均由董事会基于相对多数原则作出决议。


1.修订公司章程;


2.批准注册资本的变更;


3.批准股权的出售、处分、转让或其他退出决定;


4.批准股东将其持有的全部或部分股权设立质押;


5.批准公司的合并、分立、清算、解散或终止,批准变更公司的组织

形式、经营范围或经营期限;


6.公司以其自身名义对外提供担保;


7.批准初始预算及对初始预算的修改,或预算范围以外的开支


8.派发股息或其他利润分配;


9.批准公司签订任何与公司经营范围不符的合同;


10.批准公司与其董事、投资方或主要管理人员或与该等人士有关联的

人士进行任何交易(但在正常经营范围按照公平交易原则进行的商品房销售

除外)


11.设立任何子公司或购买任何公司股份,或参与或终止参与任何合伙

或合资公司;


12.由董事会一致同意的其他须经所有董事批准事项(该等事项一致通

过后即列入需董事会一致同意决议的事项)

试问:A 公司是否应将基金D E 公司纳入合并范围?




会计准则及相关规定


《企业会计准则第33 ----合并财务报表》(2 014 年修订)第七条对"控制"的定义如下:“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"


第十三条规定:“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:


(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。


(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。"

第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定:"投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:

(一)技资方持有的表决权相对于其他投资方恃有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。

(二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。

(三)其他合同安排产生的权利。

(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。"


《企业会计准则第40 ----合营安排》第五条对"共同控制"的定义如下:“共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。


本准则所称相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。"


综上,根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义, 一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时,才可能拥有被投资单位的控制权;


如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动,被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意,则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。


(一)A公司对于D公司的控制权分析


作为股权投资基金,基金D的主要相关活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的退出决策及方案、基金的募集方案等。根据基金章程,上述事项由投资决策委员会的全体委员一致通过有效。


投资决策委员会由普通合伙人C公司的两方股东,即A公司和B公司,分别委派两名代表组成,而有限合伙人拥有的权力仅限于建议权和知情权,其无权罢免C 公司。


因此,从基金章程的规定上看A 公司无法单方面决定基金D 的财务和经营政策,该等财务和经营政策由A 公司和B 公司共同决定,相应A 公司对基金D 不拥有控制权,而是与B 公司共同控制基金D


上述分析与认定是基于基金章程的规定,在此之上,我们再从双方的行业背景、双方合作设立基金的目的和意图出发,看一下上述分析与认定是否与交易安排的实质一致。


这里我们特别关注的是基金D 是否存在需要作出实质性决策的投资事项,以及B 公司是否具备实质参与基金D 相关决策、与A 公司分享控制权的意愿和能力。


B 公司为国际知名金融机构,拥有丰富的地产基金投资、管理和运作经验,是很多地产类股权投资基金的发起人和基金管理人。


此次与A 公司合作成立基金管理公司并发起设立基金,B公司是希望将A公司在国内地产开发方面的经验与B公司在地产基金管理和运作方面的经验结合起来,共同筛选并投资国内优质地产项目,从而达到拓展国内地产基金业务、获取投资管理收益的目的。


A 公司的主业是国内地产开发,此次与B 公司合作成立基金管理公司并发起设立基金,其主要目的不是旗下地产项目的资金融通,而是出于拓展地产基金资产管理业务的考虑。


作为企业战略规划之一, A 公司希望凭借其在国内地产开发领域的经验和知名度发展地产基金的资产管理业务,而B 公司在地产基金投资、管理和运作方面的经验,以及B 公司在国际资本市场上与机构投资者建立的长期合作关系等,对于A 公司实现上述业务转型有较大的帮助。


正是基于上述合作日的,基金D 的设立不是为了A 公司的地产项目融通资金,而是为了对国内地产项日进行股权投资,通过对地产项目的投资管理获取收益。


从基金D 的投资对象上看,基金D 的首期募集资金选择A 公司旗下的E 地产项目作为股权投资对象,是由于A 公司和B 公司都对该项目的盈利前景有良好预期而共同作出的投资选择,同时基金D 也在对其他若干项目进行可行性研究,而B 公司一直积极参与投资项目筛选和评估,并在这过程中与A 公司共同决策。


同时,基金D 的很多机构投资者与B 公司建立有长期的合作关系,该等机构投资者出于对于B 公司投资能力的信任而选择投资于基金D相应的,为了维护市场形象,B公司需要对基金的投资对象进行严格的筛选和把关,以避免投资失败使其失去投资者的信任和良好的市场声誉。


从以上分析可以看出,A 公司和B 公司的合作目的决定了基金D 定位于国内地产项目的股权投资,而不是纯粹为A 公司地产项目的融资平台,相应基金D 需要在投资项目的选择、投资方案的确定、投资的退出等方面作出实质性决策。


B 公司参与该交易安排的目的、B 公司在地产基金业务中惯常的参与模式以及具备的丰富经验、B 公司维护市场形象及投资者关系的需要等都表明,对于基金D 的重大财务和经营决策,B公司有参与决策、分享控制权的需求和能力。


同时,A公司拓展基金资产管理业务的战略规划、A公司在国内地产开发行业的经验也表明,A公司对于基金D 同样有参与决策、分享控制权的要求和能力。


相应的,作为参与设立和设计基金D 的发起人,A 公司和B 公司会积极谋求各自对于基金D的决策权,并在相互博弈中形成共同控制基金D 的局面。


此外, A 公司与B 公司在基金D 的持有的直接及间接权益相同,两者在基金D 中享有的收益及承担的风险相当,这也在一定程度上说明两者在基金D 中很可能享有相同的决策权。


综上,基金章程关于基金决策机制的规定、双方的行业背景、双方合作的目的和意图等都表明, A 公司和B 公司共同控制基金D ,相应A 公司不应将基金D 纳入合并范围, A 公司对于基金D 的投资应作为对合营企业的投资进行会计处理。


值得注意的是,如果事实和情况表明,设立基金D 的目的是为A 公司的特定地产项目融资,B公司缺乏实质性参与基金决策的能力,B公司的主要作用是带来机构投资者并由此获取收益,则可能会在分析相关的事实和证据后得出不同的结论。


(二)A公司对于E 公司的控制权分析


根据企业会计准则给出的控制的定义,判断A 公司是否控制E 公司。首先要确定A 公司是否能够主导E 公司的相关活动。


E 公司的最高权力机构是董事会,重大事项由董事会作出决定,根据E公司的公司章程,董事会进行决议的事项分为两类,一类是需要出席董事会会议的全体董事一致通过,另一类是出席董事会的董事过半数通过。


由于E公司五名董事中的三名由A 公司委派,A公司可以单方面决定第二类事项,但对于第一类要求全体董事一致通过的事项,A 公司无法单方面决定。


因此,问题的关键是对于E 公司而言,哪些事项属于重大的相关活动,而这些事项是要求全体董事一致通过,A公司无法单方面决定,还是仅要求半数以上董事通过,A公司可以单方面决定。


E 公司是典型的地产开发企业,其正常经营过程中的财务和经营活动主要包括: 项目规划设计、项目开发管理、预算制定及执行、现金流管理、融资决策、税收管理、销售策略制定及执行、竣工结算等,相应上述事项相关的决策构成E 公司的主要的财务和经营政策。


这些事项中,除预算制定及执行在公司章程中作为要全体董事一致通过的事项外,其余事项都可由A 公司单方面决定。


E 公司的公司章程规定了门项要由全体董事一致通过的事项,其中第1项至第5 项、第9 项、第1 1 项都是引起企业根本性改变的事项,与对外提供担保相关的第6 项、与关联交易相关的第10 项是为了防范高风险行为或非公平交易损害基金D 的利益。


很明显,这些事项都是企业正常经营之外出现的特殊情况,而不是企业正常经营过程中需要作出的财务和经营决策,就该等事项赋予基金D 的权利主要是保护性的,其目的不是赋予基金D 对于重大财务和经营政策的决定权。


因此, A 公司不会因为无法单方面决定此类事项而无法控制E 公司。




二、有限合伙企业GP是否应将合伙企业纳入合并范围



A 公司专门从事投资活动,其作为普通合伙人参与设立一家有限合伙企业,投资比例为2% 并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人。该有限合伙企业的有限合伙人按照分享收益的顺序分为三类:


1)优先级有限合伙人,由较为分散的社会投资者构成,出资比例共计83%,可以按预期收益率优先获取收益和收回本金;


2)次级有限合伙人,A公司是唯一的次级有限合伙人,出资比例为5% ,享有的预期收益率高于优先级有限合伙人,但取得收益和收回本金的顺序均次于优先级有限合伙人;


( 3 )劣后级有限合伙人,B公司为唯一的劣后级有限合伙人,出资比例为10% ,在优先级有限合伙人和次级有限合伙人收回本金及预期收益后,与普通合伙人按照相对出资比例享有剩余财产。


根据有限合伙企业的合伙协议,有限合伙企业的全部资金均以两年期委托贷款的方式投资于一家地产项目公司C 公司(B 公司的关联方) ,利息收入及到期收回的本金在按规定支付普通合伙人的管理费(与市场类似服务的收费水平相当)及有限合伙企业的其他费用后,按照规定的比例和顺序分配给合伙人。


普通合伙人负责管理有限合伙企业的日常事务,收回到期的本金和利息并支付给合伙人。


有限合伙企业的有限合伙人只在普通合伙人违约的情况下才能将其罢免。


C 公司不能按合同约定偿还其对有限合伙企业的债务时,根据合伙协议, A 公司应按照有限合伙企业董事会的决策管理违约贷款,向C 公司追偿以及处置抵押资产。


有限合伙企业的董事会由A 公司与B 公司委派的董事构成,董事会决议由全体董事一致通过有效。


试问:A 公司是否应将有限合伙企业纳入合并范围?



会计准则及相关规定


《企业会计准则第33 ----合并财务报表》(2014 年修订)第七条对"控制"的定义如下控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"


《国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》第6 段及第7 段定义了"控制"并明确了拥有控制应具备的条件:


6. 当投资者承担或有权获得来自因涉入被投资者所产生的可变回报,并且凭借对被投资者的权力有能力影响该回报时,投资者控制被投资者。


7.因此,当且仅当投资者满足以下条件时,投资者控制被投资者:


1)拥有对被投资者的权力;

2)因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报;

3)通过对被投资者行使权力有能力影响所得到回报的金额。"

对于拥有控制要具备的条件之一"权力",《国际财务报告准则第10----合并财务报表》第10 段以及附录B 9 段规定如下:

10 . 当投资者拥有现实权利,使其目前能够主导相关活动, 即对被投资者回报具有重要影响的活动时投资者对被投资者拥有权力。"

B9 . 为了获得对被投资者的权力,投资者必须拥有赋予其当前能够主导相关活动的现时权利。"

《国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》附录A 对于"相关活动"的定义为"对被投资者回报具有重大影响的活动"

同时,对于相关活动的界定,《国际财务报表准则第10 ----合并财务报表》附录B 53 段给出如下指引:


“B53:对于一些被投资者,相关活动仅在特定情况或者特定事件发生时存在。这类被投资者的活动及其回报在设计时就已确定,除非或者直至特定情况或特定事项发生。


当这些特定情况或事项发生时,只有对被投资者回报具有重大影响的活动才能被视为相关活动。


对于因具有相关活动决策能力而拥有权力的投资者,这些特定情况或事件不需要已经发生。决策的权力依赖于特定情况或特定事件发生这一事实本身不能被视为这些权利是保护性权利。"


解读探讨

根据企业会计准则对于控制的定义,投资者只有在可以单方面决定被投资单位的财务和经营政策时,才可能拥有被投资单位的控制权。


因此,在判断投资方是否控制被投资单位时,首先要确定被投资单位的相关活动所谓相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。


被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。


国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》对于控制的定义给出了系统、全面的指引,因此,下面的分析中主要参考国际财务报告准则的相关规定。


根据《国际财务报告准则第1 0 ----合并财务报表》的规定,:


一方控制另一方,条件之一是要拥有对于被投资方的权力,而权力是主导被投资方相关活动的现实权利,为了获得对被技资者的权力,投资者必须拥有现时权利,使其能够主导被投资方的相关活动,是对被投资者回报具有重大影响的活动。


因此, A 公司控制有限合伙企业的必要条件之一是A 公司可以主导有限合伙企业的相关活动。


本案例中,有限合伙企业的活动包括两类,一类是日常活动,包括对委托贷款收取利息及本金,按照合伙协议约定的时间、比例和顺序向合伙人进行分配,以及有限合伙企业的其他日常事务;


另一类是在特定事项发生时的活动,即在委托贷款违约不能偿还时管理违约贷款,向C 公司追偿以及处置抵押资产。


根据合伙协以,A 公司作为普通合伙人,能够主导有限合伙企业的日常活动;


在委托贷款出现违约时, 管理违约贷款的相关决策由有限合伙企业的董事会全体董事一致通过作出决定,而有限合伙企业的董事会由A 公司与B公司委派的董事构成,因此, A 公司无法主导贷款违约后管理违约贷款的活动。


《国际财务报告准则第10 号合并财务报表》将相关活动定义为“对被投资者回报具有重大影响的活动"


本案例中,有限合伙企业的日常活动主要是收取利息和本金并按照合伙协议的规定向合伙人进行分配,这类活动是有限合伙企业按照合同规定"自动导航"状态下的活动.已经由合同事先确定和主导,对于有限合伙企业的回报没有重大影响。


一旦委托贷款出现违约,如何管理违约贷款,如何向债务人追偿,以及如何处置抵押资产,将直接关系到有限合伙企业能否收回债权以及在多大程度上收回债权,从而对有限合伙企业的回报有重大影响。


与日常活动时时存在不同,管理违约贷款的活动只有在贷款违约这一特定事件发生时才存在,但这并不影响此活动成为有限合伙企业的相关活动。


《国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》附录B 53 段明确指出,对于活动及其回报在设计时就已确定的被投资者,相关活动仅在特定情况或者特定事件发生时才存在。


综合以上分析,贷款违约后管理违约贷款的活动是有限合伙企业的相关活动,而A 公司元法主导该活动因此, A 公司不具有对有限合伙企业的权力,不满足控制的必要条件,相应A公司无法控制有限合伙企业。


值得注意的是,如果事实和情况表明A 公司能够主导有限合伙企业的相关活动,则需要进一步分析A 公司是否满足控制的其他条件,以确定A公司是否控制有限合伙企业。


A 公司且过管理费、作为次级有限合伙人获取的收益、作为普通合伙人获取的收益而享有有限合伙企业的可变回报,因此,应进一步分析A 公司有无能力运用对有限合伙企业的权力影响其回报。


这里应把上述途径享有的可变回报结什起来,考虑A 公司享有的回报的规模和变动性,分析A 公司是代表其自身行使权力,还是作为其他合伙人的代理人、代表其他合伙人行使权力。


在分析A 公司享有的回报的规模和变动性时,应结合违约可能性、抵押品情况、A 公司在有限合伙企业分享回报的顺序,测算有限合伙企业预期可以实现的回报,以及该回报中由A 公司享有的绝对比例;


并考虑有限合伙企业回报变动时, A 公司享有的回报随之变动的程度,以及在不同回报情况下A 公司享有回报的绝对比例。



三、持股比例低于50%但通过协议取得多数表决权的情形



上市公司A 的业务主要为生产与零售。经相关行业监管部门批准之后,A公司对某金融企业B公司增资l 亿元,从而获得B 公司20%的股权及表决权。


公司另外三家股东以授权委托书的形式分别将其持有的B 公司15% 9% 16% 的股权所对应的经营表决权授权给A 公司行使。


因此, A 公司有权在B 公司的股东大会上行使代表60 % 股权的表决权。


B 公司每次召开股东大会就有关事项进行表决前,A 公司会与其他三家授权单位事先召开协商会议,研究讨论相关议题,就有关事项形成一致意见后由A 公司在B 公司的股东大会上行使表决权。


试问:A 公司在编制合并财务报表时,是否应将B 公司纳入合并范围?



会计准则及相关规定


《企业会计准则第33 ----合并财务报表》 (2014 年修订)第七条规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。


控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"


《企业会计准则第33 ----合并财务报表》(2014 年修订) 第十三、十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定:


第十三条,除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况, 表明投资方对被投资方拥有权力:


(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。


第十四条,投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被技资方有关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:


(一)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。

(二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。

(三)其他合同安排产生的权利。

(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。"


《企业会计准则第33 号一一合并财务报表)) (20 14 年修订)第十八、十九条进一步规定了投资方是以主要责任人还是以代理人行使决策权:"


第十八条,投资方在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。


代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,应当将该决策权视为自身直接持有。


第十九条,在确定决策者是否为代理人时,应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。


(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。


(二) () 以外的情况下,应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。"


《企业会计准则第40 ----合营安排》第五条对"共同控制"的定义如下共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。


本准则所称相关活动, 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。


《国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》第18 段规定拥有决策权的投资方应确定自己是委托人还是代理人。"


《国际财务报告准则第10 ----合并财务报表》应用指南第58 段规定,“当具有决策权的投资方(决策者)对自身是否控制被投资方进行评估时,应确定自身是委托人还是代理人。


投资方也应确定其他具有决策权的主体是委托人还是代理人。代理人主要是代表其他方(委托人)行动并服务于其他方利益,因此在代理人行使决策权时,并不控制被投资方……”。


解读探讨


根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义, 一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时,才可能拥有被投资单位的控制权;


如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动,被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意,则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。


本案例中,A公司持有B 公司20% 的股权及表决权,其持有的表决权比例低于50%


但是,根据B公司与另外三家股东所答署的授权委托书 A公司在B 公司的股东大会上可以行使的表决权比例为60 % ,是否即属于会计准则中所指的"通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权" ?


首先,需要关注其他股东将表决权授权给A 公司行使的商业合理性。例如, A 公司是否为B公司所从事行业的行业专家, 具有其他股东缺乏的行业经验。


其次需要结合授权委托书的相关条款及其法律含义,分析A 公司是否仅作为其他股东的代理人,代理行使其他股东的意志,而非自主运用所获得的表决权。一种可能的情况是另外三家股东放弃他们所拥有的表决权,交由A 公司代为行使,A 公司完全可以根据自己的意愿和情况来行使全部的表决权;


另一种可能的情况是,另外三家股东并没有放弃表决权,只是授权人公司作为其代理人,在股东大会上代为行使表决权。两种情形下, 我们很可能会得出不同的判断结果:


前一种情况下, A 公司很可能已经拥有另外三家股东合计40% 的表决权从而符合会计准则上这一项控制判断条件。


而后一种情况下, A 公司很可能只是代表其他三个股东在股东大会上投票,并不拥有这40 % 的表决权,从而不能据此判断A 公司能够控制B 公司。


值得注意的是,如果根据授权委托书的相关条款,A 公司已经拥有另外三家股东合计40 %的表决权,我们仍然需要关注这样一个事实,在B 公司每次召开股东大会就有关事项进行表决前,A 公司会与其他三家授权单位事先召开协商会议,研究讨论相关议题,就有关事项形成一致意见。


如果这样的协商会议仅仅是为了维护各方的友好合作关系,各方共同出谋划策,为了大家的利益最大化而进行研究与讨论,在出现争议的情况下,A公司仍然有最终的决定权。


或者A 公司有权自行决定是否召开协商会议,那么A 公司仍然有控制。


然而,如果根据其他的协议和安排, A 公司必须在每次股东大会之前与其他三家股东进行协商,任何实质性事项的决策都需要大家一致同意,或者至少需要其他三家股东中的一家同意。


这种情况下,A 公司实质上仍然不拥有另外三家股东的表决权,不能据此判断为A 公司能够控制B公司。



四、子公司丧失控制权后对剩余股权的会计处理



在某些股权交易中,原股东处置了目标公司的部分股权后失去对目标公司的控制,而保留剩余股权。


此时涉及如何判断控制权的转移、投资收益的确认和计量、剩余股权的公允价值如何取得以及剩余股权如何进行会计处理等问题。


这种情况下,上述问题的判断,需要结合准则的规定、目标公司的章程等法律文件的变化,交易前后目标公司实际经营活动控制权的变动,交易价格和公允价值的确定方式等多方面的因素综合考虑。


上市公司A 将其控股子公司B 公司25%的股权作价2. 5亿元处置给C 集团。


交易前, A 公司持有B 公司55 %的股份,在B 公司董事会中占有3 个席位(董事会由5 名成员组成) ,能控制B 公司的财务和经营决策并将B 公司纳入合并范围。


该笔转让完成后, A 公司持有B 公司30% 的股份,在董事会中占有2 个席位(在完成本次交易后,公司章程修订为董事会由7 名成员组成) ,不再控制B 公司,仅对其有重大影响。A 公司与C 集团不存在关联关系。


A 公司和C 集团为完成上述交易,聘请评估机构DB 公司的净资产进行了评估。


评估机构D 的评估报告显示,按照资产基础法计算的B 公司净资产评估值为7 亿元,按照收益法计算的净资产评估值为9 亿元最终评估结论选取收益法评估值,即B 公司的股东权益市场价值评估值为9 亿元。


试问:(1) 上述交易中,报告主体A 如何进行会计处理?

2) 如何对B 公司股权的公允价值进行计量?



会计准则及相关规定


《企业会计准则第2 ----长期股权投资》 (2014 年修订)第十五条规定:


“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22 ----金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。


原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。"


《企业会计准则第33 号合并财务报表》(20 1 4 年修订)第五十条规定:


“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。


处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。


与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。"


《企业会计准则讲解(2 010)》第一章"基本准则"指出,在引人公允价值过程中,我国充分考虑了国际财务报告准则中公允价值应用的三个次,即:


第一,资产或负债等存在活跃市场的,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值;


第二,不存在活跃市场的, 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值;


第三,不存在活跃市场,且不满足上述两个条件的,应当采用估值技术等确定公允价值"


《企业会计准则第39 ----公允价值计量》第十八条规定企业以公允价值计量相关资产或负债,应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。


企业使用估值技术的目的,是为了估计在计量日当前市场条件下,市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。


企业以公允价值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。


企业应当使用与其中二种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的,应当考虑各估值结果的合理性,选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。


第二十二条规定:企业采用估值技术计量公允价值时,应当选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折隘价、控制权溢价或少数股东权益折价等,但不包括与本准则第七条规定的计量单元不一致的折滋价。


企业不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价。


该折价或溢价反映了市场正常日交易量低于企业在当前市场出售或转让其持有的相关资产或负债数量时,市场参与者对该资产或负债报价的调整。"


第二十四条规定:企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,井首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。


第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和l 交易频率足以持续提供定价信息的市场。


第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。


第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。


企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次,取决于估值技术的输入值,而不是估值技术本身。"


<国际财务报告准则第3 ----企业合并>附录二----应用指南》第45 段指出:


购买方在被购买方中的权益和被购买方非控制性权益的每股公允价值可能不同。


主要的差异很可能是因为购买方在被购买方中权益份额的每股公允价值包含了控制溢价,或相反地,非控制性权益每股公允价值包含缺乏控制权的折价(也称作少数折价) "


A(一)公司对持有的B 公司剩余股权的会计处理


在本案例中,A 公司持有的对B 公司的长期股权投资,符合《企业会计准则第33 号》规定的"处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权"的情形。


因此, A 公司应当根据《企业会计准则第33 号》的要求,在丧失控制权日,合并财务报表中按照公允价值对剩余股权进行重新计量。


处置股权取得的对价2 . 5 亿元与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例(55% )计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入交易发生年份当期的投资收益,同时冲减商誉。



(二)如何对B公司剩余股权的公允价值进行计量


在本案例中, B 公司剩余股权的公允价值,可能存在三个参考值: 资产基础法下的B 公司的净资产评估值7 亿元、收益法下的B 公司净资产评估值9 亿元、B 公司25% 的股权处置给C 公司的实际交易价格2 . 5 亿元。


如果评估价值和实际成交价格存在较大差异,公司对剩余股权的公允价值进行计量时,应当考虑交易价格是否为熟悉情况的交易双方自愿进行交易的结果、交易价格是否反映了控制权溢价的价值、交易双方是否存在关联方关系、交易是否为偶发交易等因素,从而判断以实际交易价格作为剩余股权公允价值的参考是否恰当。


从本案例来看, A 公司在交易前拥有对B 公司的控制权,交易后仅对B 公司拥有重大影响。


A 公司在处置259毛股权的价格中是否包含了对失去控制权溢价的考虑,也是该交易价格能否作为剩余股权公允价值计量依据的考虑因素之一。


在考虑上述因素后, A 公司应当按照企业会计准则中关于公允价值计量的三个层次的要求,选择恰当的参考值,作为B 公司剩余股权公允价值计量的依据。


所以A 公司在完成上述交易后,失去对B 公司的控制,但仍在B公司的董事会中占有两个席位,从而在A 公司的合并财务报表中应以公允价值反映对B 公司的长期股权投资。


对于公允价值的计量, A 公司应当根据企业会计准则对于公允价值三个层次的要求,考虑本案例中,可能作为公允价值参考的三个数值之间的差异原因,交易价格作为公允价值参考的可靠性等多个因素后,合理选择最恰当的数值作为公允价值计量的结果。








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