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可转债:上市公司可转债增减持信息披露要点



案例:



1. 骆驼集团股份有限公司(以下简称“骆驼股份”)于2017年3月24日公开发行了71.7万手可转换公司债券(以下简称“骆驼转债”),公司控股股东刘国本参与配售并持有191,343手,占可转换公司债券发行总量的26.69%。2018年8月9日,骆驼股份披露公告称,刘国本分别于2018年5月3日、7月20日减持骆驼转债71,000手、120,343手,分别占发行总量的9.90%和16.78%。8月8日,刘国本将超出发行总量10%以上部分的减持收益上缴公司,合计约12,477,515.83元。上海证券交易所认为刘国本作为持有公司发行可转换公司债券发行总量20%以上的股东,未按规定在减持可转换公司债券达到10%时,及时履行披露义务并停止卖出,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.22条、第11.8.2 条等有关规定。鉴于其主动上缴减持收益,上海证券交易所给予骆驼股份控股股东刘国本监管关注。


2. 浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“嘉澳环保”)可转换公司债券于2017年11月27日起挂牌交易,公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司(以下简称“顺昌投资”)参与配售可转换公司债券82,595,000.00元,占可转换公司债券发行总量的44.65%。同日,顺昌投资通过交易系统全部卖出所持有的可转换公司债券,成交金额99,493,267.60元,收益16,898,267.60元。上海证券交易所认为,顺昌投资持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%,其每减少10%时,应当按照相关规则的要求履行公告义务,并在公告后二日内,不得再行买卖公司可转换公司债券和股票。但顺昌投资未按规定在减持可转换公司债券达到10%时,及时履行披露义务并停止卖出。鉴于其主动上缴减持收益,上海证券交易所给予顺昌投资监管关注。



分析:


上市公司可转债作为一类特殊的公司债券,由于其在约定的条件和价格下可以转换成上市公司股票,兼具股和债的特性,因此,监管部门对于可转债的增减持也规定了一套类似于股份增减持的信息披露机制,而很多人对此并不熟知,由此导致无意中违规。



关于可转债的增减持信息披露规定于《上海证券交易所股票上市规则》第11.8.2条、《深圳证券交易所股票上市规则》11.7.2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.7.2。根据前述规定,他山咨询将上市公司可转债增减持信息披露规则归纳如下:



刻度/幅度

适用对象

信息披露要求

刻度原则

20%

所有投资者

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时,应当在事实发生之日起三日内,以书面形式向交易所报告,通知上市公司并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

幅度原则

10%

持有20%可转债的投资者

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后,每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票


前述信息披露要求中,需要关注如下几个问题:


Q1

如果可转债已经部分转为公司股票,前述规定中的20%、10%的要求是以发行时可转债总量为基数还是以尚未转换的可转债存量为基数?

答:按照前述规定,无论是20%的刻度还是10%的幅度计算,均以发行总量为基数进行计算。



Q2

如果进行信息披露,是否需要参照股份权益变动信息披露要求披露权益变动报告?

答:可转债的增减持有可能会触及到权益报告的披露要求,特别是在投资者既持有上市公司股票又持有可转债的情形下。


根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定:“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算。


前款所述二者中的较高者,应当按下列公式计算:


(一)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数


(二)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)


前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量,“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。”


因此,在判断是否需要根据《上市公司收购管理办法》的要求披露简式权益报告或是详式权益变动报告时,不仅要考虑投资者持有的上市公司股票情况,还应当充分考虑投资者持有的上市公司可转债的情况。



Q3

如有因可转债转股原因,导致持有20%可转债的投资者所持有的可转债变相减持了10%,是否需要按照幅度原则进行信息披露?

答:需要,相关规定并未将转股导致的减持作为例外。相关案例如下:

经见微(https://www.soupilu.com)查询,厦门国贸(600755)发行可转债(以下简称“国贸转债”)时,其控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)及其一致行动人配售了31.43%的可转债。截至 2017 年 12 月 14 日,国贸控股及其一致行动人持有的国贸转债合计减少 280,000 手,占国贸转债发行总量的 10%。其中,国贸控股通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的国贸转债 272,330手(占国贸转债发行总量的 9.73%),将其所持有的国贸转债转股 7,670 手(占国贸转债发行总量的 0.27%),转股数为 870,601 股。国贸控股委托厦门国贸就前述情形履行了信息披露义务。





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