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IPO:九大行业IPO上市首发上会的发审委审核要点



在IPO审核日趋严格的情况下,2018年1-9月份过会企业中共计83家,涉及9大行业,致金研究院根据上会提问的问题进行了整理分析,发委重点关注于两类核心问题:持续盈利能力和信息披披露的一致性、完整性和真实性。


图表:IPO过会企业的各行业数量

序号

行业

数量

1

生产制造业

56

2

信息技术

6

3

水利环保

1

4

批发零售

1

5

技术服务

2

6

金融业

11

7

交通运输

3

8

建筑业

1

9

能源供应

2


致金研究院针对83家上会企业的发审委问题进行了分析,以下是审核问题的简要汇总:




一、生产制造业企业过会审核要点


过会的制造业企业中,关注度极高的是公司的整体盈利能力,其中,一些常规性的财务数据如应收账款、毛利率、净利率都是发审委重点关注的项目。


1.捷佳伟创(300724.SZ

1)信息披露-信息齐备性、一致性

风险因素披露如:国际贸易摩擦对企业产品出口的影响;汇率波动影响

2)持续盈利能力

下游行业/竞争格局/行业政策/市场容量/可比公司/技术发展/经营情况及在手订单数量等。行业整体经营环境/政策环境变化带来的风险。


2.亿嘉和(603666.SH

关注持续盈利能力:经营模式、产品及服务发生重大变化带来的不同业务板块业绩波动的原因及合理性。


3.迈为科技

1)信息披露

市场情况:发行人的核心竞争力、技术水平、行业特性、可比公司竞争力。

齐备性、一致性-销售模式,代理销售模式的基本情况,可持续性,销售顾问等问题。

2)财务与会计

收入/净利润/存货周转率波动原因及合理性,行业特性等。会记差错调整:净资产/应收股东欠款/出资不实/是否充分披露。

3)持续能力盈利-可能发生的重大不利影响。诉讼纠纷;商标、专利、专有技术、特许经营权发生重大变化的情况。


4.上机数控

1)持续盈利能力:收入结构发生重大变化、行业趋势变动。

2)信息披露-齐备性、一致性:风险因素披露(境外销售政策影响评估)、基本信息披露(研发和专利情况,技术竞争力和独立性)

3)持续盈利能力-经营模式发生重大变化:毛利率波动大、成本费用变化。

4)财务与会计:财务数据异常(应收账款和应收票据增长、减值是否充分)、调整净利润的依据、服务费计提依据。


5.泰林生物

1)规范运行-销售模式

经销模式、经销客户关联关系;直销模式定价策略。商业贿赂风险。

2)持续盈利能力-经营模式发生重大变化:毛利率波动原因及合理性、产品技术竞争力

3)财务与会计-财务数据异常:预收款项期末余额波动。


6.振德医疗(603301.SH)

1)信息披露-齐备性、一致性:境外销售情况(境外合作范围、方式,知识产权、出口退税);材料供应商

2)持续盈利能力-经营模式:对税收、优惠政策如政府补助的依赖。毛利率波动原因及合理性。

3)规范运行-管理层:社保公积金覆盖比例较低。


7.迈瑞医疗(300760.SZ)

1)信息披露-齐备性、一致性:境外销售情况(出口海关数据不一致);风险因素(贸易摩擦影响);经销商关联关系、大客户情况、定价依据。

2)持续盈利能力-可能产生的重大不利影响:诉讼纠纷(专利诉讼);经营模式发生重大变化:毛利率、销售费率、管理费率波动原因及合理性。

3)财务与会计-会计核算:收入确认原则、坏账准备计提是否充分。无形资产及商誉的构成、减值是否充分。

4)规范化运行:中概股私有化退市的相关法律程序合规情况、内控是否合规、在美上市期间是否违规、私有化过程中异议股东的争议及和解内容。


8.仙鹤股份(603733.SH)

1)规范运行-环保问题:环保资质及许可、日常运营是否合规、环保措施是否规范;其他重大违法违规情况。

2)持续盈利能力-经营模式:是否过度依赖合营公司。合营公司的独立性和完整性。营收、现金流量净额、毛利率波动较大;下游行业需求波动、上游成本变动对盈利性的影响。

3)财务与会计-会计核算:存货及跌价准备。


9.鼎胜新材(603876.SH)

1)规范运行-股权转让的合理/合规性;业务独立性-关联交易的合理性和必要性。

(2)信息披露-一致性/齐备性:关联方情况、内控制度、关联方资金拆借原因及合理性。境外销售贸易摩擦风险因素披露。

3)可持续盈利能力-经营模式:净利润、主营毛利率、经营性现金流量净额波动较大;财务结构、现金流水平的可持续性。

4)独立性-资产完整性:房产手续。


10.永新光学(603297.SH)

1)信息披露-一致性、齐备性:境外销售情况、关税情况、贸易摩擦影响。

2)规范运行-股权转让的合理合规性。

3)持续盈利能力-行业整体环境变化:原材料价格变动。经营模式:毛利率波动及趋势变动。

4)主体资格-实控人及一致行动人情况,上市后发行人的控制权保证。


11.昂利康(002940.SZ)

(1) 可持续盈利能力-经营模式:毛利率波动较大,细分行业变化趋势。

2)信息披露-齐备性、一致性-销售情况:代理销售模式。业务推广情况。配送商和经销商模式异同,如何管控。进销存数据波动,对应收账款周转率影响。是否重度依赖,是否利益输送。

大客户问题:关联嫌疑、是否依赖。

基本信息:子公司经营情况,应收及股权质押情况。设立原因。亏损处理是否符合会计准则。

3)规范运行:安全生产内控机制。


12.明德生物(002932.SZ)

1)信息披露-一致性、齐备性-销售情况:经销商管理/经营许可/退换货情况/营销费用分担。不同销售模式下的收入、成本及会计处理差异。是否存在捆绑销售。经销客户是否囤货。

不同模式下销售单价与毛利率数据之间的匹配关系。

(2) 可持续盈利能力-经营模式:毛利率波动幅度大于营收、经营活动现金流量净额等。行业整体环境变化:行业规模和趋势、行业地位,优劣势。技术更新风险。


13.康辰药业(603590.SH)

1)独立性-业务独立性:关联方遗漏原因及关联交易披露是否完整,有无利益输送。

2)可持续盈利能力-产品:产品结构单一,迭代风险;定价风险及对发行人持续盈利能力影响。毛利率、销售费率趋势跟可比公司不一致的原因。两票制对毛利和费用的影响。

(3)财务与会计-财务数据异常:材料领用与产量不匹配,个别材料领用波动大;宣传推广费大幅增加原因。

4)规范运行-销售模式:学术推广外包原因,是否为关联方,是否存在商业贿赂风险。


14.甘李药业

1)独立性-资产完整性:相关核心专利及专有技术到期后对发行人持续盈利能力影响、对应举措,有无替代,有无潜在纠纷。

2)规范经营-销售模式:商业贿赂中董监高是否涉案,是否单位犯罪,内控制度,风险防范,是否对业务产生重大不利影响。

3)可持续盈利能力-经营模式:营收与净利润变动不一致。主营毛利率较高的合理性;经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性。


15.新农股份(002942)

1)可持续盈利能力-经营模式:行业地位和核心竞争力,业务稳定性。营收与净利润变动不一致。不同业务板块的毛利率差异。行业政策对发行人资质的影响。

2)信息披露-一致性、齐备性-销售情况:经销商资质、选取标准及经销囤货返利情况,是否为关联方。境外销售情况:资质许可、销售模式、关联关系及收入确认方法、是否与出口数据一致以及贸易摩擦、汇率等影响。

3)规范运行:第三方回款原因、必要性及合理性。是否关联方或其他利益安排、内控及降低第三方汇款的举措。环保问题:环保税影响、防范环保风险的内控制度、生产安全制度是否健全。安全生产事故是否重大违规。

4)财务与会计-会计核算:发行人客户和供应商业务内容部分重合;第三方回款的资金流、增值税发票等。




56. 科沃斯机器人(603486.SH

1. 资产权属:核心技术的来源及成本占比;核心技术的竞争价值;现有技术是否具有先进性;专利纠纷在生产经营中的作用和对境外业务的影响

2. 销售模式:自产和代工模式占比、成本;线下线上占比、毛利率;毛利率与同行的差异性原因及合理性;电商平台销售单价、毛利差异的原因

3. 关联机构独立性:发行人设有多个员工持股平台的原因,持股平台出资方是否有其他利益相关方。

4. 会计核算:外部投资者入股和股权激励入股估值差的合理性;支付费用是否公允、合理;应收坏账准备是否符合程序并进行披露。

5. 业务独立性:设立多家分、子公司的原因及合理性;参股公司产生较大亏损的原因及合理性。




二、信息技术服务行业


信息技术行业中,发审委主要关注于企业的独立性、规范运营和持续盈利能力等,多个公司被问及行业资质、销售经营模式、关联交易等。


57.贝斯特

1. 持续盈利能力:劳务采购占比较高、逐年增加的原因;劳务供应商是否存在关联关系;原材料采购占比较低原因。

2. 财务数据异常:应收账款逐年提升的原因;是否存在较高坏账风险,一年以上应收占比是否正常;毛利率下滑但仍高于行业均值的原因。

3. 持续盈利能力:是否存在对单一客户的依赖性;特定企业入股后退出是否会对业务经营产生重大不利影响。

4. 业务独立性:发行人与客户合作的稳定性、可持续性、公允性;发行人与重要客户是否存在关联关系,是否影响其独立性和独立获取业务的能力。

5. 资产权属:对赌协议中,业绩承诺是否完成;对赌协议是否已清理完成,是否存在潜在纠纷或其他未披露信息,是否会影响到股权结构。


58. 深信服(300454.SZ)

1)独立性

关联企业机构独立:境外控制或参股的多家企业独立性说明

2)规范运行

销售模式/资质问题:业务开展是否合规;行业资质是否齐全;

3)持续经营能力

毛利率波动大差异大:毛利率较高的原因以及合理性/是否有可持续性;

(4)信息披露

经销商真实性:渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性/开展业务是否实现了真实销售;


59. 迪普科技(A17170.SZ)

(1)独立性

机构独立/业务独立:内部结构合理性/关联企业机构独立;关联交易是否存在利益输送;联企业是否存在同业竞争;

(2)规范运行

销售模式/经销模式:代理销售模式说明;是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形,是否存在因此遭受处罚的风险;

(3)持续盈利能力

经营模式/对税收优惠政策的依赖:是否存在对增值税退税的依赖;毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。


60. 宇信科技(A16285.SZ)

(1)持续盈利能力

经营模式:业绩大幅波动原因;是否存在调节利润的情形;

(2)信息披露

子公司经营情况、关联机构独立性:关联交易/入股两家金融机构的原因;拆借发生原因;借款用途及风控机制是否健全;

(3)财务与会计

会计核算-收入确认方式调整、折旧计提:说明收入确认政策、结算方式及信用政策、对应各项成本归集、结转的方法和过程,相关内部控制制度及执行情况;明是否存在期限较长的发出商品或长期未结转的项目成本及原因,存货跌价计提是否充分;


61. 彩讯科技(300634.SZ)

(1)持续盈利能力

经营模式-业绩大幅波动:综合毛利率与同行业可比公司毛利率逐步上升的趋势存在差异;

(2)规范运行

股权转让合规合理性;资质问题:是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况;

(3)独立性

机构独立-同业竞争;业务独立-关联交易:间接控制的企业是否构成同业竞争;

(4)财务与会计

财务数据异常:应收账款余额较高;坏账准备计提是否充分;高溢价收购的商业理由;


62. 润建通信(002929.SZ)

(1)规范运行

股权转让合规合理性:收购转让交易的公允性,交易程序的合法性,是否存在股份代持情形,是否存在利益输送等;

(2)独立性

业务独立-关联交易-利益输送:发行人及其关联方存在关联关系、是否存在为发行人进行利益输送;

(3)持续盈利能力

经营模式-业绩大幅波动;销售模式-大客户关联方供应商依赖:大客户收入占其总体收入的比例、原因及合理性;大客户对发行人持续盈利能力存在重大不利影响;

(4)信息披露

信息齐备性一致性-风险因素:在租赁房产没有产权证明、法定用途与实际用途不一致;是否存在相关安全风险;

(5)财务与会计

财务数据异常-应收账款:应收账款占营业收入的比例明显提高,应收账款周转率高于同行业水平,但存货周转率低于同行业水平的原因及合理性;




三、水利环保行业


发审委的关注点然是公司的持续盈利能力,是否过于依赖税收优惠。同时,作为水利环保行业的企业,在环保监管日趋严格的情况下,存在一定的政策风险,发审委也要求企业对环保措施作出说明。


63. 绿色动力(601330.SH)

(1)财务与会计

会计核算:A股和H股财务报告中采用不同会计政策的处理和影响是否充分披露;税收优惠的可持续性,是否存在对税收优惠的严重依赖;

(2)持续盈利能力

经营模式/行业整体环境变化:原材料价格变化的影响;对税收优惠政策的依赖性说明;

3)规范运营

环保问题:环保措施说明;



四、批发零售业


零售批发行业过会企业一家,要求企业解释公司的经营性现金流和应收账款波动的合理性,是否存在供应商分担成本费用的情况。


64.爱婴室(603214.SH)

1)独立性

财务独立:关联机构是否有健全的财务核算体系;

2)财务与会计

折旧计提/营收账款波动较大:经营现金流净额和应收账款波动的合理性;是否存在让供应商分担成本费用等情形;

3)规范运行:个人账户收付款/发行人现金收款比例和未开票收入占比较高;受到行政处罚;




五、技术服务业


两家过会企业皆被问及独立性的问题,如是否存在关联交易、同业竞争等。


65.汉嘉设计(300746.SZ)

1)持续盈利能力:业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性;业绩大幅增长的可持续性,是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素;

2)独立性

人员独立/业务独立:经常性关联交易的必要性和公允性;/与关联方主营业务的具体差异,经营范围是否存在重合或交叉,是否存在同业竞争;

3)财务与会计

应收账款/坏账准备:应收账款持续增加且余额较大;应收账款的逾期及坏账准备计提情况,坏账准备计提是否谨慎、充分,相关会计政策和估计是否前后一致。


66. 药明康德(603259.SH)

1)规范运行

股权转让的合规合理性

2)独立性

机构独立/关联交易:联交易产生的必要性和合理性;关联交易的决策过程、定价原则,是否存在损害发行人及中小股东利益的情形;关联企业机构独立;所控制的企业实际从事的业务,是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系,是否具有相同客户或供应商,是否具有相同的技术来源,在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处,是否与发行人存在同业竞争,在场地、设备、人员等方面是否完全独立。

3)财务与会计

减值准备:商誉加无形资产(扣除土地使用权)的余额占净资产的比例低于20%,减值准备理由是否充分,减值测试是否严谨、准确。



六、金融业


金融行业中,对发行人的独立性、合规性有较多的提问,其中涉及到股权转让的合规性、从事业务是否符合法规、各类行政惩罚和起诉纠纷等。


67.天风证券(601162.SH)

1)持续盈利能力

毛利率波动大差异大/业务结构发生变化/诉讼纠纷:经营活动现金流量净额持续为负且与净利润差异较大的原因;未决诉讼、仲裁事项相关情况,诉讼对经营状况的影响及是否应该预提相关负债;

2)规范运行

股权转让的合规合理性

3)独立性

关联交易:发行人存在因股权转让形成对股东的应收款项,余额持续增长且金额较大。报告期关联交易种类较多,金额较大。联交易相关的内部控制制度是否健全与完整,并得以有效执行。




七、交通运输业


交通运输行业中,企业的持续盈利能力和独立性是发审委审查较多的两个方面,在这之中,三家过会企业都被问及关联交易的问题。


78. 密尔克卫化工(603713.SH)

1)主体资格

生产经营不符合法律法规/股权转让的合规合理性:子公司股权转让又回购的原因及其合理性;发行人及其子公司报告期内因违反安全、环保、交通、消防、海关等法律法规受到多项行政处罚。

2)持续盈利能力

经营模式-毛利率波动大:发行人收入规模及毛利额均出现较大幅度的上涨,但综合毛利率有所下降,分别为23.74%、19.52%和18.56%。

3)财务与会计

会计核算-减值准备:发行人报告期内均未计提商誉减值准备是否够谨慎;

4)独立性

业务独立-关联交易风险/存在亲戚关系:发行人实际控制人的弟媳控制的上海天想物流以及子公司上海亚远化纺的经营范围和发行人相似,报告期内存在供应商和客户重叠;


79 华夏航空(002928.SZ)

1)财务与会计

收入确认方式/应收账款:行人报告期内应收账款逐年增加,逾期账款回收率逐年下降的原因以及对财务状况的影响;

2)持续盈利能力

经营模式-对税收优惠政策的依赖:报告期各期均获得大额支线航班政策性补助,说明相关政策性补助的可持续性;资产负债率偏高是否构成对财务状况的重大不利影响;

3)规范运行

股权转让的合规合理性:股东的董事委派权委托行使和代持行为确认为实际控制是否符合法律法规规定和监管要求。


80. 广东宏川智慧物流(002930.SZ)

1)独立性

关联企业机构独立/关联交易:发行人关联方宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司,发行人报告期为宏川供应链等关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务。各项关联交易价格是否公允,是否存在利益输送;

2)持续盈利能力

业绩大幅波动:营业务收入波动的原因及合理性;

3)财务与会计

会计差错调整:现场检查发现发行人存在会计核算差错及信息披露问题;



八、建筑行业


建筑行业仅一家企业过会,由于发行人的毛利率波动较大,发审委对发行人是否有销售客户、区域、政策的依赖性和可持续盈利能力提出了疑问。


81. 新疆交通建设集团

1)持续盈利能力

销售模式/经营模式/毛利率波动大差异大:依赖某一销售区域;收入地域、客户集中对持续盈利能力的影响;毛利率下滑的原因,是否对可持续盈利能力产生不利影响

2)财务与会计

应收账款/减值准备:政策变化是否会对发行人业务产生重大不利影响,经营环境是否发生重大不利变化,是否会对持续盈利能力造成不利影响,相关风险是否充分披露;期发行人资产负债率较高且逐年上升;报告期各期末存货、应收账款余额增长幅度较大。



九、能源供应行业


在两家能源供应行业过会企业中,发审委都提及政策环境对公司持续盈利能力的影响,其余问题则在应收账款占比、收入的确认方式等。


82. 新疆东方环宇燃气(603706.SH)

1)财务与会计

会计核算-收入确认方式:确认居民用户销售收入的原因及合理性,是否符合行业惯例及会计准则规定;发行人报告期车用天然气销售收入存在较大比例现金交易情形。

2)持续盈利能力

经营模式-对税收优惠政策的依赖/产品-产品可持续性/诉讼纠纷:经营业绩是否对政府补助存在重大依赖,相关政府补贴是否具有可持续性和稳定性,是否存在对持续盈利能力构成重大不利影响的因素;未来随着当地天然气管道铺设等基础设施建设工作逐步完成,相关业务收入是否存在下滑的风险。


83. 江苏省新能源开发(603693.SH)

1)独立性

关联企业机构独立:发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。

2)持续盈利能力

毛利率波动大/产品可持续性:发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势的原因;未来一旦行业政策发生变化,发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形;“弃风限电”、“弃光限电”风险及应对措施,对发行人经营业绩的潜在影响。

3)财务与会计

应收账款/折旧计提:发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高;应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性;应收款项坏账准备计提是否充分;

4)信息披露

采购情况:发行人生物质电站的主要采购为燃料采购,上游供应商主要为个人供应商的选取标准,个人采购业务的内部控制制度及执行情况;






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