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投行:一文读懂PE对尽职调查的范围、流程及操作方法



前言:尽职调查是投资过程中必不可少的环节,一般是在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。投资团队通常根据尽职调查结果,对标的企业进行客观评价,形成尽职调查报告,投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。





一、尽职调查的目的


尽职调查目分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析


价值发现

验证过去财务业绩的真实性,预测企业未来的业务和财务数据,并由此对企业进行估值。


风险发现:

识别投资风险,评估风险大小并提出风险应对方案。


投资可行性分析:

了解投资的可操作性及确认交易的时间表




二、尽职调查的范围


尽职调查主要可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查大三部分。




1. 业务尽职调查主要关注点

整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查,财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。


业务尽职调查的主要关注点包括:

(1)企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等;

(2)企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况;

(3)控股股东/实际控制人的背景;

(4)行业发展的方向,市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况;

(5)客户、供应商和竞争对手等。


2. 财务尽职调查主要关注点

财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况,主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。


财务尽职调查主要关注点包括:

(1)企业相关的财务报告;

(2)企业的现金流、盈利及资产事项;

(3)企业现行会计政策等;

(4)对企业未来价值的预测等


3. 法律尽职调查主要关注点

法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。


法律尽职调查主要关注点包括:

(1)公司设立及历史沿革问题;

(2)主要股东情况;

(3)公司重大债权债务文件;

(4)公司重大合同;

(5)公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件;

(6)税收及政府优惠政策等。



三、尽职调查的流程


尽职调查的操作流程一般包括:

制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——进行内部复核——设计投资方案等阶段。


调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环,尽职调查团队通过各渠道收集资料,并验证其可信程度,最终形成尽职调查报告与风险控制报告。




四、尽职调查的方法


首先需要准备能调查事实全面的尽调清单尽调清单是每个尽调项目必备且首要的工具,可周密发问,避免遗漏。几乎所有的尽调清单都是一个企业要素大荟萃,涵盖了从主体设立,资产负债,到劳动人事等各个方面,以清单为基础向企业搜集材料。


1、向调查对象收集资料并加以验证

进场前向目标公司提供的尽职调查清单,“盯住”目标公司对口负责人员,尽可能完整地收集资料并进行编排整理,及时制作文件目录。以进场前开具的尽职调查清单为基础,结合目标公司提供资料的情况以及阅卷过程中发现的线索。不断向目标公司开具补充清单。


在收集资料过程中,如遇到目标公司工作人员不予配合或消极应付的情形,势必影响到尽职调查的进度,此时应及时报告客户联系人和事务所合伙人,由其负责协调沟通解决。
获取相关资料后,需要核对资料的原件,以保证资料的真实性、完整性和权威性。对于不能通过原件验证的,应通过查询、函证等方式核实。


2、访谈调查对象的有关人员
访谈是了解目标企业的直接方式,与目标企业的董事长、总经理、经理、业务人员、法律顾问、关键技术人员、关键岗位的人员以及普通员工进行多层面的访谈。


访谈需要注意:
1.普通员工提供的信息往往是最真实、最直接的;
2.访谈中。对不同部门、不同职位的人员单独访谈,对访谈内容做互相印证。例如,对总经理访谈:目标网站已有很多收费客户;对一线IT人员访谈:目标网站刚刚上线,没有一个收费客户。此时,便需要进一步验证;
3.访谈要做笔录,并让接受访谈人员签字.

3、向目标公司的相关政府部门调查
鉴于大部分文件材料都由目标公司提供,而目标公司存在提供虚假文件的可能性。因此,对在政府部门(如工商、税务、土地、环保、法院)登记、备案或者生成的资料,需要到政府部门进行走访查询,以保证信息的权威性。


4、现场考察
对于目标公司的办公现场、土地、房屋、车辆等应采用现场考察的方法调查。一方面,确认实物与证照的一致性;另一方面,通过对实物的查看可以了解实物的实际使用情况、成新率等证照所不能反映的情况。现场考察时,可以拍照作为工作底稿。


除实物资产外,还应查看目标公司的生产场所、销售场所、仓库等,目的在于熟悉目标公司产品生产和服务提供的方式,观察目标公司的日常运营情况是否正常。
进行现场考察的,要注意做好查看记录,记录内容一般包括查看目的、时间、查看对象的具体情况等,最后应由参与查看的成员签名确认。


在现场考察前,要尽可能了解清楚目标公司的性质和背景,明确其业务领域、企业性质乃至企业文化。同时还要尽可能了解清楚目标公司的业务情况、行业地位、发展前景。上述信息可以查询目标公司的网站及相关行业报道,也可以向业内人士询问目标公司的创业历史、经营团队与业务情况。


5、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
这分两种情况:一是进行目标公司基本情况的查询;二是进行专项查询,如知识产权、是否受过行政处罚等。
例如,了解目标公司的行业地位,可以到相关行业网站检索。了解目标公司社会评价,可以检索社会媒体对目标公司的报道。了解目标公司是否存在被人民法院执行的情况,可以通过中国法院网“被执行人查询”栏目查询。


再如,通过查阅行业年鉴或者期刊、行业协会网站、市场调研顾问报告、财经类网站对行业的分析报告、分析师对行业的分析报告、同行业或者竞争对手上市公司招股书,或者定期报告中对行业和竞争的描述,了解:目标公司所在地的政治、经济是否稳定:行业整体是否处于上升期或是衰退期;是否有新的竞争对手进入从而带来更加激烈的竞争;目标公司是否有区别于竞争对手的优势;以及目标公司的市场份额的发展趋势等。


6、分析和总结
在全面收集资料和信息的基础上,应对资料进行分类、鉴别、归纳、分析。并根据相关的法律法规和政策,运用专业知识和技能对信息进行总结,为出具尽职调查报告做好充分的准备。


要多方获取信息,相互印证,具体做法有:

1.就同一件事,向目标公司不同的人了解。
2.同一件事的不同环节相互印证。如向财务调查人员核实合同约定的付款是否已经履行。
3.在目标公司之外,通过多渠道 印证目标公司介绍的情况,包括媒体、行业协会、政府部门、目标公司的上下游企业以及同行等。


尽职调查是个持续发现、整理、更新、再发现的过程。尽调要通过各种手段,不断完善细节,不断释疑定性,挖掘亮点,完成定性分析。同时,注意和财务数据的匹配,尽可能地定量分析。最后,经过全部的尽调和判断,然后形成自己核心的观点,这才是一个齐备的尽职调查过程体系。






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