A股购,为并购而生

股份回购:上市公司股份回购新规及案例分析



寒冬已至,股市低迷。

为维护资本市场稳定,保护投资者合法权益,10月26日全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改(以下简称“新规”),并自公布之日起施行。

这是继2005年回购制度调整后的又一次变革。本次修改股份回购相关规定之后,A股公司股份回购将更加灵活。

作为证监会大力支持的市值维护措施,本次修订后的新规在法规和资金用途等方面均为股份回购“开绿灯”。新规一经颁布,立刻引发上市公司回购热潮,预计在未来一段时间,“股份回购”都将是实务工作中的高频词汇。

为帮助大家更加全面、深入的理解股份回购新规,小智现将投行工作中的原创备忘录进行分享,希望对大家有所帮助。


一、股份回购的基本规定


(一)公司法相关规定


1、原规定


第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

其中第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。


2、最新修订


2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,修改后的内容为:

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;

公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;

属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

上市公司因本条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


(二)证监会相关规定


上市公司回购股份应当符合以下条件:

(1)公司股票上市已满一年;

(2)公司最近一年无重大违法行为;

(3)回购股份后,上市公司具备持续经营能力;

(4)回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并取得证券交易所的批准;

(5)中国证监会规定的其他条件。

公司法修订后,证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则,对于继续适用的要严格执行,对于公司法修改提出的新要求,及时完善相应的配套制度规则,进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。


(三)鼓励回购股份


1、证监会


根据《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号):

大力支持上市公司回购股份:上市公司股票价格低于每股净资产,或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的,可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式,为回购本公司股份筹集资金。


2、上交所


根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》:上市公司符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的,本所鼓励其回购股份:

(1)股价持续低于每股净资产的;

(2)经营活动产生的现金流量持续为正,或有大量闲置资金的;

(3)资产负债率大幅低于行业平均水平的;

(4)因实施重大资产重组后存在未弥补亏损,而长期无法向股东进行现金分红的;

(5)具有分红能力但现金分红水平较低的;

(6)发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异,其中某类股票股价偏低,未能合理反映公司价值的;

(7)为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。


3、深交所


根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定:本所股利上市公司在公司章程中规定在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。


(四)公司法修订的影响


本次修订主要针对原规定存在的允许股份回购的情形较少,实施程序较为复杂,回购后公司持有的期限较短,难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题。

适当补充完善了允许股份回购的情形(增加了),适当简化股份回购的决策程序,适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限,建立健全股份公司库存股制度,并补充了上市公司股份回购的规范要求。

预计回购制度修订后,将有利于可转债的发行,且在可转债转股方面将有积极的意义。

由于上市公司作为发行主体,当股价持续低迷时,可转债发行将存在一定难度。

近期自然人股东存在大面积弃购现象,券商包销也成为较为普遍的现象,如果可以启动回购,则能稳定发行预期。

允许上市公司将回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券将有利于可转债的发行。

公司法修订后,允许公司在三年内转让或者注销,如果上市公司实施库存股制度,在转股阶段,实施回购会有利于可转债转股。

如果可转债是转化为新股,会增加上市公司的股本,继而摊薄了股东的权益,且大股东股权被稀释。如通过回购的库存股进行转换,将可以有利于保持每股收益的稳定,大股东的持股比例不被稀释。



二、股份回购的功能


(一)稳定股价


上市公司通过回购股份并将回购的股份予以注销,从而减少公司的注册资本,可以提升每股收益水平


且一般认为公司进行股份回购是由于公司管理层认为股价远远低于公司的内在价值,希望通过股份回购将公司价值被严重低估这一信息传递给市场,从而稳定股价,增强投资者信心


因此,股份回购可以在上市公司股价被市场低估或者出现短期影响公司股价的不利情况下达到稳定股价的效果。

2018年2月12日,同时有劲嘉股份、三峡新材、理工环科等9家A股上市公司发布公告拟通过集中竞价交易等方式回购公司股份。


以劲嘉股份为例,其在公告中称:


公司旨在通过制定股份回购计划,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本,提升每股收益水平。公司计划以自有资金在不低于1亿元,不高于3亿元的资金总额内进行股份回购。


受股票回购消息的影响,劲嘉股份在2月12日股价出现大幅上涨,涨幅为5.83%。


(二)调整资本结构


公司在现金流充裕且经营状况良好,同时又没有更好的资金利用方式的情况下,可以通过回购股份来有效发挥财务杠杆作用,降低公司整体融资成本,提升每股收益,达到调整财务杠杆以优化公司资本结构的效果。


(三)利润分配手段


股份回购可以成为资本市场公司利润分配的主要手段。


上市公司以回购方式实施利润分配时,往往以高于市价的价格向所有股东以要约方式按持股比例进行。


股东可以获得高于市价的溢价所得,类似于直接获得现金分红。同时,其所持有的股票,也因为回购后每股收益增加而获得上涨。


且相对于现金分红,回购相对于利润分配手段具有税收上的优势,因为股东取得现金分红时需缴纳个人所得税,而我国目前不对沪深交易所的股票交易获利征收个人所得税。


以苹果公司为例,其自2012年启动股东资本回报计划以来,到2017年共计实施2340亿美元,其中约3/4是采用回购方式,仅1/4是采用现金分红。


(四)实施股权激励和员工持股计划的股票来源


上市公司回购股票后将其作为“库存股”处理,使其成为实施股权激励时的股票来源。


实践中,A股上市公司中以公司回购股票作为管理层股权激励和员工持股计划的案例很多。



三、股份回购具体规定及程序


目前关于股份回购的相关法规主要包括《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]39号)、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(上证公字〔2013〕12号)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》。


本次公司法修订后,证监会很可能对上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露等规定进行相应修订。

现行相关法规对股份回购的相关规定如下:


(一)回购方式


上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行:


1、证券交易所集中竞价交易方式;2、要约方式;3、中国证监会认可的其他方式。


(二)回购程序


1、董事会


上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。


回购股份预案至少应当包括以下内容:


(1)回购股份的目的;

(2)回购股份方式;

(3)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(4)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

(5)拟用于回购的资金总额及资金来源;

(6)回购股份的期限;

(7)预计回购后公司股权结构的变动情况;

(8)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

以集中竞价方式回购股份业务,董事会在审议通过回购股份决议后,应当及时向交易所提交下列材料并公告:

(1)董事会审议通过回购股份方案的决议;

(2)回购股份预案;

(3)独立董事意见;

(4)股东大会通知。回购预案中还需披露上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。


2、股东大会


(1)公布股东名册

上市公司应当在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站上予以公布。


(2)独立财务顾问出具独立财务顾问报告

独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容:

①公司回购股份是否符合本办法的规定;

②结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素,说明回购的必要性;

③结合回购股份所需资金及其来源等因素,分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响,说明回购方案的可行性;

④其他应说明的事项。


(3)股东大会决议事项

①回购股份的方式;

②回购股份的价格或价格区间、定价原则;

③拟回购股份的种类、数量和比例;

④拟用于回购的资金总额;

⑤回购股份的期限;

⑥对董事会实施回购方案的授权;

⑦其他相关事项。


(4)股东大会通过标准

上市公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

根据最新修订的公司法,减少公司注册资本和与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;

因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


3、通知债权人,向证监会报送回购股份备案材料


上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。


上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件:

(1)回购股份的申请;

(2)董事会决议;

(3)股东大会决议;

(4)上市公司回购报告书;

(5)独立财务顾问报告;

(6)法律意见书;

(7)上市公司最近一期经审计的财务会计报告;

(8)上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告;

(9)中国证监会规定的其他文件。


4、证监会审批

中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的,上市公司可以实施回购方案。


5、公司实施

(1)回购专用账户

上市公司实施回购方案前,应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户;该帐户仅可用于回购公司股份,已回购的股份应当予以锁定,不得卖出。

(2)实施期限

上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,撤销回购专用帐户,在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。


(三)以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定


1、报告、公告义务


上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务:

(1)上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

(2)上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内予以公告;

(3)上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

(4)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。


2、回购价格


(1)上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

(2)上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:

①开盘集合竞价;

②收盘前半小时内;

③股票价格无涨跌幅限制。

《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》还对以集中竞价交易方式回购股份行为提出以下要求:

回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十的,应当在回购股份预案中说明理由;

每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过二十万股的除外;不得向特定对象回购股份。


3、回购窗口期


上市公司在下列期间不得回购股份:

(1)上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。


(四)以要约方式回购股份的特殊规定


1、因上市公司回购股份,导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的,该等股东无须履行要约收购义务。

2、上市公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值

3、上市公司以要约方式回购股份的,应当在公告回购报告书的同时,将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日,并不得超过60日

4、上市公司以要约方式回购股份,股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的,上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份;

股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的,上市公司应当全部回购股东预受的股份。

5、上市公司以要约方式回购境内上市外资股的,还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。



四、股份回购案例


2018年以来,美的集团、永辉超市等72家公司累计回购金额规模都均超过1亿元。


其中,美的集团、永辉超市和均胜电子三家公司回购金额均超过10亿元。除常见的进行员工激励、业绩补偿承诺进行回购的情况外,也有不少公司是基于公司市值管理进行股份回购。


(一)美的集团


美的集团(000333.SZ)于2018年7月5日发布了《关于回购部分社会公众股份的预案》,公告称:

基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上,为使股价与公司价值匹配,维护公司市场形象,增强投资者信心,维护投资者利益,综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定,公司决定拟以自有资金回购公司股份。

结合公司目前的财务状况和经营状况,确定公司本次回购价格不超过每股50元,回购股份的资金总额不超过40亿元。


资金来源为公司自有资金。


(二)永安行


永安行(603776)于2018年10月12日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》,公告称:

鉴于受到多重因素影响,近期公司股价波动较大,目前公司股价已经不能反映公司的真正价值。为提振投资者信心,维护公司股东特别是广大中小股东的利益,综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略,同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可,公司拟进行股份回购计划。


同时,为了进一步提供公司核心竞争力,本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。


本次回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币5,000万元,回购价格不超过人民币25元/股。


(三)腾龙股份


腾龙股份于2018年10月13日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》,公告称:

为了维护股东利益,增强投资者信心,培养投资者长期稳定持有公司股票,推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归,促进公司的长期可持续发展,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施股份回购。

同时,为了进一步提供公司核心竞争力,本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

本次拟回购资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元。

若以回购资金总额上限人民币1.5亿元,回购价格上限人民币20元/股测算,预计回购股份数量不超过750万股,约占公司目前已发行总股本的3.43%。


(四)中鼎股份


中鼎股份(000887)公开发行可转换公司债券的申请于2018年9月12日经证监会审核获通过。可转换债券的发行规模从为不超过人民币120,000.00万元(含120,000.00万元),并相应调整募集资金用途,公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

中鼎股份于2018年9月26日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,公告称:

基于公司基本面的判断,公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值,为维护广大股东利益,增强投资者信心,并结合公司发展战略、经营情况和财务状况,公司拟以自有资金回购公司股份,回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

公司拟回购资金总额为不超过20,000万元人民币,回购股份价格不超过人民币15元/股

根据最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份数量为1333.33万股,约占公司目前总股本的1.08%。


(五)中来股份


中来股份(300393)2018年5月15日向证监会递交了发行可转换为股票的公司债券的申请,2018年7月公司发布了《关于回购公司股份的预案》:

基于对公司价值的判断和未来发展的信心,为了维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本,具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币28元/股,用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元(含3亿元)且不低于人民币1亿元(含1亿元),资金来源为自筹资金。

2018年9月,公司发行可转换债券的申请获得了证监会的核准。

另外,新国都(300130)、孚日股份(002083)也均于可转债申请期间发布了股份回购公告。


(六)华菱钢铁


华菱钢铁早在2005进行股份回购时,就股份回购对公司股价及可转债的影响进行了详细分析,具体如下:


1、股份回购的目的


近年来,公司经营业绩突出,各项经营指标均实现了快速、稳定增长,至2004年末公司每股净资产已达到3.78元。然而公司的股价表现却与经营状况不相符,长期内处于下跌状态。特别是2005年初以来,公司股价持续下跌,并在2005年5月份跌破每股净资产值。

公司董事会认为,目前公司股价已被市场低估,股价被低估的原因主要是由信息不对称造成的。

一方面,公司的投资价值已经得到境外投资者的认可,国际钢铁巨头——米塔尔钢铁公司近期以实际转让价格每股4.31元受让华菱集团持有的公司部分国有法人股权;

另一方面,公司流通股价格却在较长时间内低于每股 4元的水平,损害了广大流通股股东的利益,也不利于保护可转债持有人的利益。

因此,公司董事会希望通过回购部分社会公众股,向市场传递反映公司真实投资价值的信息。

公司董事会相信,如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致,将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益,保护可转债持有人的利益,并保持公司在资本市场中的良好形象。


2、回购的必要性


(1)提升股票价值,保护全体股东利益

回购之后,假定公司基本面的其他因素不变,公司的总股本将减少,公司的每股收益将增加,公司股价的估值水平将会因此上升。

另外,回购有利于活跃市场,增强公司股票的流动性,并对股价水平形成支撑,具有稳定股价的作用。因此,对包括中小投资者在内的公司全体股东来说,回购将使其多方面受益。

(2)提升股票价值以保护可转债持有人利益

可转债持有人在购买公司转债时之所以愿意接受较低的票面利率,是因为其预期未来能够在公司股价上涨时通过转股获利。

然而,公司发行的可转债自上市以来,基础股票的价格一直低于转股价格,使得可转债持有人无法实现转股。

虽然公司在2005年5月18日将转股价下调至4.5元,但仍远高于公司目前的股价水平。回购将有利于促进公司股价,提高可转债的转股价值,从而有利于保护可转债持有人的利益。



主要法规

《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]39号)

《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(上证公字〔2013〕12号)

《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号)

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)





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