A股购,为并购而生

并购案例:38亿收购泡汤!瀚叶股份“微信生态第一股”梦碎



导读:最近几年,新媒体流量变现热潮涌起,越来越多的上市公司也参与其中,企图分一杯羹。


2016年,美盛文化以2.17亿元的天价收购星座IP运营平台同道大叔。此后类似操作频繁出现,而瀚叶股份拟38亿元收购量子云,瞬间让自媒体成为外界关注的焦点。


然而,量子云仅靠50个编辑人员运营981个公众号,就获得30多亿的天价估值,也让外界质疑不断,在上交所的两度问询后,这场收购最终以失败告吹。



一、38亿收购案


停牌近一年后,瀚叶股份(600226)宣布终止重大资产重组,量子云快到手的32亿又飘走了!


今年4月27日,停牌快5个月的瀚叶股份发布重组公告,公司拟以发行股份和支付现金的方式收购量子云100%股权。其中,以发行股份支付28.5亿元,以现金支付9.5亿元,交易价格累计高达38亿元。


交易完成后,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司,而瀚叶股份将借此晋升“微信生态第一股”


瀚叶股份原本是一家从事农药原料药及其制品、兽药、饲料添加剂产品生产与销售的传统行业公司。近年来,迫于行业产能过剩开始谋求业务转型。


在传统主业之外,瀚叶股份将文化娱乐作为公司未来战略重点。目前,瀚叶股份已经发展出瀚叶游戏、瀚叶影视、瀚叶传媒、瀚叶体育、瀚叶数据、瀚叶生物科技等六大业务板块。


反观被收购标的量子云,隶属移动互联网广告行业,主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告,是一家专注流量变现的新媒体公司。


据悉,量子云旗下运营的微信公众号多达981个,粉丝过百万的公众号86个。其中,公众号“卡娃微卡”在新榜上排名第二,仅次于“人民日报”。


未经审计的年报显示,量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元,对应净利润分别为8,713.21万元、1.53亿元。


瀚叶股份拟38亿元收购量子云的价格一出,舆论哗然。外界质疑焦点主要集中于量子云的高估值及粉丝真实性等方面。



二、重组告吹


2016年量子云曾发生一起股权转让,据当时的协议内容,按2元/粉的价格估算,量子云的整体估值为3亿元。


此后,量子云的整体估值通过两次股权转让节节攀升。2017年3月,量子云的估值达到6亿元;2017年6月,量子云的估值达到20亿元,而两次股权转让的比例仅为2%


瀚叶股份的收购计划抛出后,量子云的估值又一次拔高至38亿元。而作为量子云估值基础的粉丝获取成本,也由2016年的2元/粉飙涨至2018年4月的约16元/粉。


此外,外界还对量子云“50人编辑团队如何操作981个公众号”、“标的估值的公允性及经营可持续性”等多方面存在疑虑。


对于量子云高达38亿元的交易价格,评估机构给出的解释是,同期可比的10项案例平均动态市盈率为14.65倍,而量子云按38亿元计算出的动态市盈率为14.3,略低于行业整体估值水平。


在外界一片质疑声中,5月11日,上交所也就本次重组对瀚叶股份发出问询函。


6月8日,瀚叶股份举行重组说明会,对外界关注的焦点问题予以回应,并将量子云100%股权的交易价格由36亿元下调为32亿元


6月16日,瀚叶股份对上交所的问询函予以回复。与此同时,上交所针对本次重组发出二次问询。


这次,瀚叶股份没有急着回复上交所,而是在时隔4个月后,宣布终止本次重大资产重组。






三、微信严管显神威


对于终止重组的原因,瀚叶股份给出的理由是“目前资本市场环境及产业政策发生变化”。并且,瀚叶股份“不排除后续合适时机,继续推进该收购”。


插播一句,就在瀚叶股份宣布终止收购的前一天,公司董事兼副总裁李晓伟、副总裁翁天雄宣布辞职


当前,对于微信公众号的监管日趋严格。10月26日,全国“扫黄打非”办公室和国家新闻出版署就微信公众号关于色情低俗内容的管理进行约谈。


10月26日当晚,微信回应称,根据约谈要求,微信平台将进一步加强内容及资质审核、清理低俗信息以及完善举报受理机制。



实际上,从25日起,微信公众号已经处理2,171个帐号,其中封号和注销1,706个,能力封禁465个。


正是在此背景下,瀚叶股份终止了收购量子云981个微信公众号的计划。但是,瀚叶股份终止重组并非孤例。


10月12日,上市公司利欧股份也宣布,将终止23.4亿元收购微信公号运营公司苏州梦嘉75%股权的计划,理由同样是交易条件发生变化。


由此可见,在微信内容监管持续加码、微信公众号质量良莠不齐的背景下,原本寄望于流量变现的上市公司开始回归理性,而微信公众号运营主体通过被上市公司收购变现的渠道明显收窄



四、跨界后遗症


煮熟的鸭子飞了,量子云心里肯定不好受,毕竟32亿元不是小数目。


瀚叶股份的情况也不乐观,最直接的表现就是股价走势。在重组利空影响下,10月31日,瀚叶股份开盘跌停,此后连续3个跌停,股价创出阶段新低2.99元。



股价跌跌不休,瀚叶股份坐不住了。于11月4日晚紧急推出股权回购计划,称公司拟不低于5000万元,不超过5亿元回购股份,回购价格不超过7.67元/股。


有意思的是,10月31日下午,在关于终止重大资产重组投资者说明会上,瀚叶股份还信誓旦旦宣布,公司目前无股份回购计划。


瀚叶股份不惜自我打脸,最根本的原因是承受不了股价继续下跌的后果。毕竟,瀚叶股份控股股东、董事长沈培今所持股份的96%已经质押


此外,瀚叶股份第二大股东鲁剑所持股份的质押率也达到82.6%。股价再跌下去,爆仓危机随时可能会发生。




但是,瀚叶股份的股权回购计划似乎没有发挥理想中的作用。11月5日开盘,瀚叶股份打开跌停板,但当天收盘依然大跌7.53%


自2015年6月沈培今接手瀚叶股份以来,公司跨界并购不断,大数据、游戏、投资、影视、直播、体育等,所有热点领域都要进去插一脚。尤其收购炎龙科技一事,对公司后续影响深远。


2017年3月,瀚叶股份收购炎龙科技100%股权,借机切入网络游戏。但是,在瀚叶股份收购前后,炎龙科技的应收账款突然增多


2016年炎龙科技应收账款暴涨227%,2017年再度大涨78.9%,达到1.66亿元。瀚叶股份2017年应收账款余额为2.04亿元,仅炎龙科技一家的应收账款,占比已达80%。


到了2018年6月,炎龙科技的应收账款没有单独披露,瀚叶股份的应收账款为3.42亿元,其他应收款为3.32亿元。有媒体推测,2018年年中炎龙科技应收账款余额或在3亿元以上。


说白了,炎龙科技的应收账款按资产计入,等到三年业绩承诺期满,应收账款能不能收回来,跟炎龙科技也没有多大关系了,就看瀚叶股份的收账能力了。



五、营收净利双降


频繁跨界并购让瀚叶股份规模不断扩张,同时业绩压力倍增。


2018年三季报显示,公司实现营业收入约7.11亿元,同比减少28.02%;归属净利润约2.13亿元,同比减少3.02%;扣非后净利润约2.03亿元,同比减少3.33%。


面对营收、净利双降,瀚叶股份解释称,公司与2017年度转让原控股子公司内蒙古拜克生物有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司及浙江锆谷科技有限公司股权致公司合并报表范围变动所致。


上年同期,上述三家公司纳入瀚叶股份合并范围的营业收入分别为1,478万元、15,183万元与17,905万元。


截至2018年9月底,瀚叶股份总资产约53.2亿元,较上年末减少2.45%;货币资金1.93亿元,较期初锐减77.23%;投资收益1.68亿元,同比锐减35.82%。


至于货币资金锐减的原因,瀚叶股份表示,主要系报告期内归还到期债券、支付热电技改项目工程款及成都炎龙科技有限公司采购游戏IP和支付游戏版权减少货币资金所致。


如今看来,瀚叶股份的跨界并购并没有表面看起来那么美好,至少目前如此。公司规模极速扩张需要巨大的成本投入,而并购标的后期的盈利能力目前还是未知数,说白了仍是烧钱求规模


但是,瀚叶股份当前的资金情况,恐怕很难支撑起新一轮的跨界并购了。


曾经不惜一切去追的风口,已经裹挟着瀚叶股份飞上天,而风停时能不能安全着陆,才是真正考验上市公司能力的关键时刻。






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