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理财新规:新规发布后的业务操作指南



作者丨智信资产管理研究院 张胜男

来源丨资管云


1.5万字银行理财新规,并没有太多惊喜,但却是各家商业银行理财业务的发令枪。今年的前三季度,受限于文件未出台阶段的辖区监管限制,受制于非标额度和整改进度,多数银行的理财增量业务几乎陷入停滞状态。


2018年最后一个季度已经到来,时不我待,特奉上“极简理财新规解读”——打油诗部分仅1260字,兄弟,快快上路吧!



一、厘清概念,凯撒归凯撒


理财必须不保本,保本都得是存款。

无论全部&部分保,是否涉及结构化,

本金统统进存款,准备拨备不能少。

以前本金不进表,利息拿去玩挂钩,

化名“结构性理财”,现在叫停一刀切。


依据:第三条 本办法所称理财业务是指商业银行接受投资者委托,按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。


本办法所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。


依据:第七十五条 商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。


结构性存款应当纳入商业银行表内核算,按照存款管理,纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围,相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理,应当有真实的交易对手和交易行为。


行业规范信息化,系统留痕第一步。

理财颁发身份证,领证才可谈发行。


依据:第十二条 商业银行不得发行未在全国银行业理财信息登记系统进行登记并获得登记编码的理财产品。商业银行应当在理财产品销售文件的显著位置列明该产品在全国银行业理财信息登记系统获得的登记编码,并提示投资者可以依据该登记编码在中国理财网查询产品信息。


破产隔离见雏形,

财产权属做分离。

产品之间倒猫腻,

利益输送被叫停。


依据:第四条 商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构的自有资产,因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,均归入银行理财产品财产。


商业银行理财产品管理人、托管机构不得将银行理财产品财产归入其自有资产,因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,银行理财产品财产不属于其清算财产。


第五条 商业银行理财产品管理人管理、运用和处分理财产品财产所产生的债权,不得与管理人、托管机构因自有资产所产生的债务相抵销;管理人管理、运用和处分不同理财产品财产所产生的债权债务,不得相互抵销。


依据:第二十条 商业银行开展理财业务,应当遵守市场交易和公平交易原则,不得在理财产品之间、理财产品投资者之间或者理财产品投资者与其他市场主体之间进行利益输送。


理财不当白手套,

前车之鉴土妖害。


依据:第二十一条 商业银行不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场,包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等。


产品分类不赘述,

资管新规一脉承。

创新尺度不好控,

一事一议问属地。



二、管理革新,颠覆行领导思维



行长大人得想好,

理财业务门槛高。

专业系统专业人,

制度还有十一套。


依据:第十三条 商业银行董事会和高级管理层应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险,根据本行的经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素,确定开展理财业务的总体战略和政策,确保具备从事理财业务和风险管理所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统等人力、物力资源。


第十六条 商业银行应当根据理财业务性质和风险特征,建立健全理财业务管理制度,包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等


估值问题不扯皮,

前有央行财政部,

后有过渡期商议。

一步一步慢慢来,

成本、市价都可以。


依据:第十九条 商业银行开展理财业务,应当按照《企业会计准则》和《指导意见》等关于金融工具估值核算的相关规定,确认和计量理财产品的净值。


问题关键在审计,内审外审两道坎。

叠加IFRS9,这才真的打七寸。

逃表猫腻对不上,信托看得心慌慌。

若要比照来执行,以后利差无处藏。


依据:第十六条 商业银行内部审计部门应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部审计的相关规定,至少每年对理财业务进行一次内部审计,并将审计报告报送审计委员会及董事会。董事会应当针对内部审计发现的问题,督促高级管理层及时采取整改措施。内部审计部门应当跟踪检查整改措施的实施情况,并及时向董事会提交有关报告。


商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于外部审计的相关规定,委托外部审计机构至少每年对理财业务和公募理财产品进行一次外部审计,并针对外部审计发现的问题及时采取整改措施。


流动性风险最要命,监管怎能不知道。

压力测试、应急计划,专人专岗来负责,

人车马喂又增加,银行资管成本涨。


依据:第四十六条 商业银行应当建立健全理财产品压力测试制度。理财产品压力测试应当至少符合以下要求:


(一)针对单只理财产品,合理审慎设定并定期审核压力情景,充分考虑理财产品的规模、投资策略、投资者类型等因素,审慎评估各类风险对理财产品的影响,压力测试的数据应当准确可靠并及时更新,压力测试频率应当与商业银行理财产品的规模和复杂程度相适应;


(二)针对每只公募理财产品,压力测试应当至少每季度进行一次,出现市场剧烈波动等情况时,应当提高压力测试频率;


(三)在可能情况下,应当参考以往出现的影响理财产品的外部冲击,对压力测试结果实施事后检验,压力测试结果和事后检验应当有书面记录;


(四)在理财产品投资运作和风险管理过程中应当充分考虑压力测试结果,必要时根据压力测试结果进行调整;


(五)制定有效的理财产品应急计划,确保其可以应对紧急情况下的理财产品赎回需求。应急计划的制定应当充分考虑压力测试结果,内容包括但不限于触发应急计划的各种情景、应急资金来源、应急程序和措施,董事会、高级管理层及相关部门实施应急程序和措施的权限与职责等;


(六)由专门的团队负责压力测试的实施与评估,该团队应当与投资管理团队保持相对独立。


委外合作仍支持,明确要求名单制。

新机构合作要报备,老机构管理要到位。

委外不再是个人事,逐级审批流程控,

总行高管得介入,批准名单、定期评估。

道德风险规避掉,委外还是好业务。

以前投顾能当家,以后下单得请示。

委外难度有提高,快到社保学习去。


第四十八条 商业银行应当对理财投资合作机构的资质条件、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制,理财投资合作机构的名单应当至少由总行高级管理层批准并定期评估,必要时进行调整。商业银行应当以书面方式明确界定双方的权利义务和风险责任承担方式,切实履行投资管理职责,不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。


商业银行聘请理财产品投资顾问的,应当审查投资顾问的投资建议,不得由投资顾问直接执行投资指令,不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。


商业银行首次与理财投资合作机构合作的,应当提前10日将该合作机构相关情况报告银行业监督管理机构。



三、小银行的忧伤与窃喜,大行你不懂



衍生品外汇和QDII,

复杂产品资格先行,

小银行展业又添堵。

资格限制不单行,

结构性存款也有资格论。

没资格的不让做,零售代销行不行?

然而一提衍生品,销售立马往后退,

十年前的零收益,现在还是说不清。

小众产品小众发,小银行不碰也挺好。


依据:第十一条 商业银行发行投资衍生产品的理财产品的,应当具有衍生产品交易资格,并遵守国务院银行业监督管理机构关于衍生产品业务管理的有关规定。


商业银行开展理财业务涉及外汇业务的,应当具有开办相应外汇业务的资格,并遵守外汇管理的有关规定。


依据:第七十五条 商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。


销售渠道仍受限,BATJ都不卖,

本行网点+电销,他行代销也可以。

小行农商别灰心,电子渠道搞起来。

谁有客户谁牛逼,销售费率随便谈。


依据:第三十一条 商业银行只能通过本行渠道(含营业网点和电子渠道)销售理财产品,或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。



四、销售管理,门槛低了双录成最大障碍



最大看点在这里,

1万门槛意义大。

新产品:募集难,

老产品:没额度。

降到1万试一试,

四季度,上规模!


依据:第三十条 商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征,设置适当的期限和销售起点金额。


商业银行发行公募理财产品的,单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。


资管可以投理财,

向上穿透就可以。

又给理财画张饼,

机构业务还能搞。

只要持续业绩好,

也把公募基金客户撬。


依据:第二十九条 商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式,向风险承受能力等级低于理财产品风险等级的投资者销售理财产品。


其他资产管理产品投资于商业银行理财产品的,商业银行应当按照穿透原则,有效识别资产管理产品的最终投资者。


为防投诉下辛苦,每只产品全程录。

录音录像要多久?一笔买卖20分钟。

大堂经理心里苦,就算专职卖理财,

一天才卖二十多,何况基层减员季,

多重任务人人背,哪来专职双录员?


依据:第三十二条 商业银行通过营业场所向非机构投资者销售理财产品的,应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理,并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。


禁止理财搞分级,收益受偿不得分层。

嵌套信托或可行,优先级+预期收益。

除非信托也发文,预期收益不让提。


依据:第四十二条 商业银行不得发行分级理财产品。


本办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同,将理财产品划分为不同等级的份额,不同等级份额的收益分配不按份额比例计算,而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。



五、投资管理,护了非标,拦了私募



理财不能投理财,本行他行都不行。

表内CLO表外接,这个玩法也失灵;

优先劣后都不行,他行资产还得“审慎”。


依据:第三十六条 商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产,不得直接或间接投资于本行信贷资产,不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品,不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。


依据:第四十条 商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受(收)益权,面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受(收)益权。


商业银行理财产品投资于信贷资产受(收)益权的,应当审慎评估信贷资产质量和风险,按照市场化原则合理定价,必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构等独立第三方机构出具专业意见。


商业银行应当向投资者及时、准确、完整地披露理财产品所投资信贷资产受(收)益权的相关情况,并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。


理财资金接私募,过去热门好生意。

但是新规没松口,私募还是不能投。

唯有一类是例外,债转股公司生的,行。


依据:第三十六条 商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券,国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外,由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产,金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


标品投资集中度,细看没有证监严。

双10限制很合理,证监也是一样的。

单只基金上限30%,包养公募不可能。

但最后一句有深意,征求意见时可没有:

“国务院银行业监督管理机构另有规定的除外”

集中度问题可以谈,关键国家让你干。


依据:第四十一条 商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的,应当符合以下要求:


(一)每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%;

(二)商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值,不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%;

(三)商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%。


国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。



六、三点存疑,不知是空子还是……



刚性兑付要打破,监管决心大大滴。

若“经认定”你刚兑,资本补完准备金补。

问题是,咋认定?谁来多久查一次?


依据:第六十九条 商业银行开展理财业务,根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的,应当足额补缴存款准备金和存款保险保费,按照国务院银行业监督管理机构的相关规定,足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备,计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标。


预期收益不能说,历史业绩可以提。

时下流行新姿势,收益区间、业绩基准……

全是新瓶装旧酒,到底能说不能说?


依据:第二十六条 商业银行发行理财产品,不得宣传理财产品预期收益率,在理财产品宣传销售文本中只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩,并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现,不等于理财产品实际收益,投资须谨慎”。


理财风险非信贷,

风控得有投资范er

But“纳入其全面风险管理体系”作何解?

理财还是没脱表,表外信贷仍默许。

心里又喜又担心,非标是个好东西,关键政策变不变?


依据:第十六条 商业银行应当针对理财业务的风险特征,制定和实施相应的风险管理政策和程序,确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务的各类风险,并将理财业务风险管理纳入其全面风险管理体系。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部控制的相关规定,建立健全理财业务的内部控制体系,作为银行整体内部控制体系的有机组成部分。






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