A股购,为并购而生

IPO上市:首发审核中关注的主要法律问题



首发审核中关注的主要法律问题


一、 首发审核基本原则


本次培训在首发审核基本原则方面较以前年度没有变化

1、依法审核的原则

主要法规体系包括:(1)公司法第四章至第六章;(2)证券法第二章、第十一章;(3)首发办法:独立性原则虽然从首发管理办法中删除,但内化到了招股书披露准则中,实际要求更高了。


2、审慎监管的原则

风险导向,例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。

监管审核中更多关注企业存在的风险和问题,而不是亮点。不是选美,而是淘劣。


3、合理怀疑原则

不能与常识、规则、逻辑相违背;例如与同行业毛利率出现重大差异、非业内知名品牌的公司却与行业知名品牌的业绩利润相似,短期内股权转让/增资价格存在重大差异。


4、具体问题具体分析的原则(如税收优惠)

例如土地和税收方面有一些地方性的要求,需要具体分析。


5、实质重于形式的原则

例如,对于主营业务发生变化,自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受,在企业发展过程中自然衍生出的业务也可以接受,但突然发生的并购则需再观察,拼凑利润不行。


6、重要性原则

区分重要性程度,对发行人的影响大小。

比如资产合法性问题,关注占比,要分析对生产经营的影响。


7、一贯性原则

对于扶贫项目,不会降低审核条件。审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。


8、集体决策原则

审核过程包括反馈会、初审会、发审会。反馈会由审核员、处长参加,并将发现的问题反馈给保荐机构;初审会由发审委员、主任、处长和审核员共13 人参加;发审会由7 名委员、一人一票决策。



首发审核程序


较以前年度没有太大变化。


1、征求注册地省级人民政府意见

2、特殊行业征求主管部门意见(特殊行业如电子支付、互联网金融行业等)

3、西部优先沪深交易所均衡

4、西藏新疆扶贫绿色通道

5、信息披露质量抽查【2012年开始执行到现在,提交反馈意见回复后进行抽查,电脑随机抽查+审核员在审核过程中发现对信息披露之类有较大疑虑的企业】

6、重大疑难问题专题研究会议制度【遇到重大问题时集体决策机制】

7、举报信核查【原则上不影响企业正常发行审核程序,具体要看对该企业影响程度、大小,如果影响很大,形成比较明确的核查意见后才会继续】

8、中止审查

9、终止审查



三、 首发审核中关注的主要法律问题


审核主要依据

1、公司法、证券法

《证券法》第 13条

(1) 具备健全且运行良好的组织机构

(2) 具有持续盈利能力,财务状况良好

(3) 近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

(4) 国务院批准的证监会规定的其他条件


2、主板首发办法(证监会令第 122号)、创业板首发办法(证监会令第 123号),法律适用意见

(1 号主营业务、3 号实际控制人)


3、 信息披露准则:

招股说明书准则(主板、创业板)申请文件准则(主板、创业板)


4、 编报规则:

法律意见书和律师工作报告(第 12号)、保险公司(第 3号、)证券公司(第 5号)、房地产业务(第 10号)、外商投资股份有限公司(第 17号)、商业银行(第 26号)


5、 餐饮等生活服务类公司信息披露指引(发行监管部函[2012]244号)、与盈利能力相关信息披露指引(证监会公告[2013]46号)


6、 关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告[2013]42号)


7、 审核备忘录第 5号(会后事项及封卷)、第 8号(变更中介机构)、第 16号(专项复核)


8、 发行监管问答(条件成熟时,51条可能会以适当形式对外公布)


9、 有关上市公司的规定:上市公司治理准则(证监发[2002]1号)、上市公司章程指引(证监公司字[2006]38号)、上市公司独立董事制度指导意见(证监发[2001]102号)等


10、 国家产业政策方面的文件如《国家发改委产业结构调整指导目录》(2011年本)(2013年修订)、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》、《镁行业准入条件》、《稀士行业准入条件》等)


11、 各行业的相关规定:如医药行业、血制品行业等。


(一)主体资格


1、依法设立且持续经营

(1)批准程序

a.2006年 1月 1日之前设立,需经国务院授权的部门或省级政府批准

b.外资企业设立、股权变动需商务部门批准(商务部,省级商务部门 2008年)

c.定向募集公司,省级政府确认

d.国有企业或集体企业改制设立的公司,若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府

确认【主板和创业板统一要求,不论集体企业改制是否存在补偿量化到个人的情形】

(2)设立方式(发起设立、整体变更)

整体变更:不高于账面经审计的净资产值折股,如以经评估的净资产折股,业绩不可连续计算

(3)发起人和股东:合法合规

a.合公司法相关规定:2人至 200人以下发起人

(2006年 1月 1日之前设立,5名以上发起人)、半数以上境内有住所

b.不属于工会或职工持股会、发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股的,应当予以清理

c.股东适格:不属于公务员;不属于党员领导干部;外资企业一般不得为境内自然人;人数不得超过200 人

(4)运行期限

a.持续经营 3 年,中断的重新计算b.有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的,可连续计算c.主板国务院特批可以豁免 3年(要求企业是行业前三名)


2、注册资本足额缴纳,财产权转移手续办理完毕

发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面存在闭多瑕疵的,应当在申报前依法采取补缴出资、补充履行相关程序等补救措施。【对运行时间不做强制性要求】

•涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项作为影响发行上市条件的问题进行重点关注,原则上构成发行上市的法律障碍


3、主要资产:不存在重大权属纠纷

(1)土地(出让、租赁、授权经营、划拨)

集体建设用地:

ü 拥有集体建设用地及其地上房产、租赁集体建设用地并在其上建设房产,属于违反土地管理法的行为:如果在当地集体建设用地试点范围内,建议取得省级政府确认文件。如果没有,看重要性(比例,是否为主要生产用地)

ü 租赁使用他方建设在集体建设用地上的房产:关注合法性、是否存在搬迁和处罚风险,是否由发行人承担风险和搬迁成本,需要进行风险提示

划拨地:关注实际使用是否超过划拨地范围,如超过,需要补办划拨手续和补缴出让金,取得政府部门确认意见

农用地、耕地、基本农田

(程序上是否符合土地管理规定;如果涉及土地房产瑕疵,也要按照重要性原则,区分处理方式;对划拨地,涉及的是程序问题,农用地、耕地、基本农田本来不能用于生产经营,也是要看对生产经营、规范性影响程度来区分处理方式)

(2)房屋建筑物(权属瑕疵)

(3)核心技术、专利、商标(诉讼、举报)原则上要求归属于发行人,不存在纠纷;但是在审核中会遇到被他人质疑、诉讼、举报,没有决定性处理方式,也是要根据涉及的金额和影响程度判断。

案例:主要产品的专利涉及诉讼,导致发审委无法判断影响程度;待判决生效后,再推进审核程序。

(4)部分资产来自上市公司

关注合法合规、是否存在利益输送

关注实际控制人、董监高在上市公司任职情况

境外上市公司分拆子公司境内上市(如富士康)

来自上市公司的资产处置给发行人时合法合规性,上市公司的信息披露程序、决策程序是否符合要求;是否涉及利益输送,有没有影响中小投资者合法权益,发行人的实际控制人、董监高是否曾在上市公司任职、任职情况对决策程序的影响;定价公允性;上市公司所在地派出机构出具意见。原则上不允许同一块资产重复上市。

境外上市公司分拆子公司境内上市:关联交易、同业竞争、分拆程序是否符合上市地法

律法规和交易所的规定(主要依靠中介机构、境外律师发表意见)。


4、股权清晰

(1)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷(不存在可能影响控制关系的冻结、质押)

对于被冻结或诉讼纠纷的股权或被质押的股权达到一定比例(非常高)且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,视为发行上市的法律障碍。

(2)国有股份:股份设置批复;股权转让;国有股转持(符合国资管理规定)

(3)股份代持:披露、解除

历史上涉及职工持股会、工会持股、代持股份,涉及自然人股东人数较多的,以前执行的是双 90%,访谈人数和对应的股权占比要达到 90%。现在做了一些区分,代持形成、代持解除过程法律文件齐备,核查比例达到 30%;代持形成、代持解除过程法律文件不能完全齐备的情况下,核查比例达到 70%。

(4)境外控制架构

核查充分、架构简洁清晰,境外控股股东及实际控制人的核查要求(重大违法行为、关联方及交易)

对合法合规性、重大违法行为、交易资金方面要求做全面的核查。原则上,架构简洁清晰。

如果是多层架构,要解释这类架构的充分性、合理性、必要性。

实际控制人非中国国籍按上述要求进行充分核查。

实际控制人为中国国籍,即红筹架构:将境外特殊目的公司架构去除,并将控制权转移到境内

(5)三类股东

新三板挂牌公司

按照去年的要求执行。如果不是新三板挂牌公司,原则上不能有三类股东

控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”

已纳入国家金融监管部门有效监管

符合资产管理业务的相关管理规定情况比较复杂,当时存在杠杆、嵌套,目前已经到期了如何处理,嵌套杠杆比例符合当时规定,但是与资管新规不符,遇到这种情况也要集体讨论,现在没有明确的要求。

原则上做层层穿透披露(原则上需要做到 100%,如果确实有困难,根据重要性原则具体分析)

基金存续期要覆盖承诺的上市后锁定期

(6)国企改制:国企职工不得持有下属公司股权(2008年国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》)

(7)商业银行:不得向非银金融机构和企业投资

(8)申报前或申报后引入新股东:披露与核查

对申报前一年引入的新股东进行全面核查

披露:交易背景、定价、股东情况(法人、自然人、有限合伙)

产业资本入股(如大客户):实质重于形式,入股后新增大量业务的可能不具有合理性

申报后原则上不能引入新股东,因继承、离婚、执行法院判决等情形,且未对股权稳定性以及持续盈利能力造成不利影响的除外

【现在主板和创业板统一要求】

涉及的法人要披露股东情况;自然人要披露身份证号码;有限合伙要披露普通合伙人的情况。


5、股份锁定

(1)上市之日起锁定 3年

控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人

无控股股东、实际控制人或难以认定的,从高到低不低于发行前 50%股份

(2)申报前 6 个月入股(主板、创业板已统一)

增资:从工商变更之日起锁定 3年

从实际控制人处受让:上市之日起锁定 3年

(3)上市之日起锁定 1年

(4)董监高持股,一年后任职期间每年不超过 25%

【现在主板和创业板统一要求】


6、管理层具有稳定性

(1)考查期(主板 3年,创业板 2年)

(2)董事、高级管理人员

实质重于形式原则

变动人数及比例、变动对发行人生产经营产生的影响

变动后新增董事、高管为原股东委派或内部培养的,或者管理层退休、调任等情形


7、实际控制人未发生变更(适用意见 1)

(1)实际控制人认定

单一控制

a.第一大股东持股比例较高

b.股权分散但存在单一股东控制比例达 30%,如果没有相反证据,应当认定为实际控制人。c.其他股东持股比例与实际控制人持股比例接近,且该股东控制的企业与发行人存在竞争或潜在竞争,重点关注是否存在故意规避监管情形。

比如第一大持股 30%,第二大持股 20%;

无实际控制人

第一大股东持股比例接近 30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人,重点关注认定无实际控制人的合理性;

共同控制

a.主张共同控制,一般不能排除第一大股东为共同实际控制人通常遇到的情况是,财务投资人为第一大股东,不参与日常经营,不认定为实际控制人,只认定为管理团队为共同控制。但是一般情况下,是不能将此名财务投资排除在实际控制人之外。(业界知名投资机构为第一大股东的可以例外)

b.实际控制人配偶、直系亲属持股超过 5%或者任公司董事、高管发挥重要作用原则上认定为共同实际控制人

c.约定纠纷解决机制

存在拥有一票否决权的股东,对实际控制权认定无实质影响

(2)考查期(主板 3年,创业板 2年)

(3)股权结构相对稳定(以工商登记为主)

(4)控股股东或第一大股东未发生变化

实际控制人去世

a. 实际控制人为单一自然人或有亲属关系的多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,通常不视为变更。

受让人为法定继承人的情况适用。

b. 实际控制人为其他多名自然人,实际控制人之一去世的,结合股权结构及对发行人持续经营的影响综合考查,是否构成实际控制人变动。

(5)代持、信托持股等方式不予认可,以表决权让与、一致行动协议等方式认定实际控制人的,比照处理。

(6)实际控制人未发生变更[例外规定]

国务院或省级国资委因管理需要无偿划转直属国有股权或对企业重组,导致控股股东发生变更,符合下列情形,视为实际控制人未变:

属于国资管理的整体性调整,经国务院国资委或省政府按程序决策,且提供相关决策或批复文件

发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易,不存在故意规避其他发行条件

划转或重组对发行人的管理层、主营业务和独立性无重大不利影响


(二)业务经营


1、主营业务

(1)主板鼓励整体上市

(2)创业板要求主要经营一种业务

a.同一类别业务或相关联业务、相近的集成业务(主营业务相关上下游、源自同一核心技术、同类销售客户、同类业务原材料供应商)

b.其他业务不超过 30%(收入、利润总额占比)


2、经营合法合规,符合国家产业政策和环保政策

(1)经营资质是否齐备、有效(报告期内有一段时间无证经营,需取得主管部门意见)

(2)是否属于限制发展的行业,根据国家产业政策

(3)环保核查(2014年 10月环保部取消上市环保核查)充分披露与充分核查

生产经营中涉及环保污染的具体环节;主要污染物及排放量(与生产经营量匹配)、主

要处理设施及处理能力是否配套;报告期内环保投资及相关费用成本支出情况,是否与公司生产经营情况相匹配;募投项目环保情况

以上为反馈意见中要求的披露问题

报告期内是否环保运行是否合法合规


3、业务具有稳定性

(1)考查期(主板 3年,创业板 2年)

(2)主营业务未发生重大变化

(3)同一控制下合并、非同一控制下合并

(4)关注申报前发行人剥离企业、拼凑企业上市,审核中并购或剥离企业的情况关注剥离的原因和合理性(是否把有毒资产剥离以证自己清白),与公司生产经营的影响


(三)独立性(信息披露监管)


发行人资产完整,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、资产完整:生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产

常见问题

(1)生产型企业:向控股股东、实际控制人租赁生产经营所必需的主要厂房、机器设备

(2)核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用

(3)业务体系不完整;采购和销售依赖控股股东、实际控制人(重要股东)

(4)轻资产公司租赁大股东办公楼,主要关注价格公允性

4、机构独立:发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同

5、业务独立:发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控

股股东实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易

6、同业竞争

(1)竞争方:控股股东及实际控制人控制的其他企业(同业竞争是基于控制权的利益输送,第二大股东一般不被认为同业竞争)

控股股东、实际控制人为自然人,其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业,一般认定为竞争方

其他近亲属(兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)控制的企业,按照重要性原则,根据历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面是否独立,客户和供应商、销售渠道是否重叠,报告期内是否存在交易和资金往来等因素综合考虑原则上不认定为竞争方,但是根据重要性原则进行判断。若利用亲属关系、解除婚姻关系规避同业竞争,历史沿革、资产、人员、主营业务、财务等有关联,且报告期内有较多的资金关系,客户、渠道、供应商有较多重叠的,在审核中要从严把握。

案例:正在审核中的项目,兄弟俩都是从事磁性材料,论述工艺、用途等不同,由行业协会出具专门的说明,还未经发审委审核

其他亲属控制的企业通常不认定为竞争方

无实际控制人的,重要股东与发行人经营相同或类似业务,披露相关风险及利益冲突防范解决措施

(2)同业竞争方与发行人从事相同或相似业务

结合历史沿革、资产、人员、主营业务(产品及服务的具体特点、技术、商标、商号、客

户、供应商等)等方面分析与发行人的关系,业务是否具有替代性、竞争性,是否存在或可能构成利益冲突

简单以划分销售地区范围、产品档次不同论述同业不竞争的不予认可

案例:实际控制人控制了两家公司,都在做 IPO审核,产品不太一样,但是 终用户都是一样,都是电信、电力客户,并都是通过经销商销售(两者重叠度不高),行业专家出具了意见属于不同产品;发审委审核时,也是关注,同为经销商销售的情况下,是否销售方面分摊成本、费用,在销售渠道上是否存在利益输送。其中一家撤了材料,另一家过会。

7、关联方及关联交易

(1)关联方:认定的准确性,完整披露

(2)关联交易:主要从合法性、必要性、合理性、公允性、持续性等方面关注;重点关注与控股股东实际控制人的关联交易,无具体量化比例要求;不得存在显失公平和影响独立性的关联交易,关注决策程序、交易内容及对交易双方的影响、定价及公允性

占发行人收入、利润总额比例达到 30%,重点关注。如果更高比例,要求减少关联交易的措施。

(3)非关联化问题:发行人关联方在报告期内被转让给无关联第三方的情形

(4)关联方注销问题:发行人关联方在报告期内被注销的情形关注非关联化和注销企业的基本情况、与发行人在报告期的交易情况及是否存在利益输送

8、发行人与关联方合资设立企业

(1)发行人与董监高及其亲属共同设立公司,应当清理

(2)发行人与控股股东、实际控制人及其亲属共同设立公司,要求清理


(四)公司治理及规范运行


1、公司治理结构完善,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履职

2、建立股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制(创业板)

3、董事、监事和高管符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

(2)近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者近12个月内受到证券交易所公开谴责

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见

4、发行人的公司章程中己明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

5、发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

6、发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为【主板和创业板统一要求】

(1)对发行人主营业务和利润有重要影响(5%以上)的子公司比照处理

(2)考查期间(36个月),从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起算

(3)重大违法行为

刑事处罚

处以罚款以上的行政处罚(三种情形)

主管机关出具确认不属于重大违法违规行为;情节显著轻微,罚款金额小;主管机关出具确认不属于重大违法违规行为,但是情节恶劣、罚款金额巨大,仍然可能被认定为重大违法违规行为;

主要指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等,涉及公司经营活动的行政处罚(4) 近 36个月内曾向证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章

(5)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

(6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形


(五)募集资金运用(信息披露要求)


一般应当用于主营业务,有明确的用途

符合国家产业政策和环保政策

募投项目用地涉及土地使用权出让的,原则上应当与土地管理部门签订土地出让合同并开始办理土地使用权出让手续(目前正在讨论是否进一步放松要求,如取得土地部门的确认即可)

初审会前可以调整募投项目,发审会后原则上不允许调整,但可以调减募投项目

募投项目备案批文应当在有效期内,一般有效期内开始投入就算符合要求

药品生产企业募集资金用于药品生产的,一般为已经取得药品生产批件的产品

建立专项存储制度


(六)信息披露


风险披露针对性问题突出风险、对发行人的影响,而不是主要披露应对措施

业务模式披露不够平实、浅白语言

引用第三方数据(权威、客观、独立)

材料更新不够及时

信息披露豁免(国家秘密、商业秘密)

军品企业信息披露豁免主要要求

豁免事项:涉及国家秘密或及其因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益

国家主管部门(国防科工局)关于发行人豁免披露信息为涉密信息的认定文件


发行人提交信息披露豁免申请,中介机构出具专项核査报告,说明豁免披露后是否对投资者决策判断构成重大障碍审计机构要出具说明,审计范围是否受限。

发行人及其董事、监事、高管出具申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

发行人控股股东、实际控制人出具保密义务履行承诺

相关中介机构需取得军工企业服务资质


(七)其他问题


1、整体变更、股权转让纳税问题

整体变更,经税务机关备案,可按 5 年分期缴纳(财税[2015]41 号);如取得备案,在招股书中披露,如未取得,需得到税务部门确认或尽快取得备案。

如实披露

股权转让纳税涉及大额金额的,看税务机关如何认定。

2、未决诉讼或仲裁

重要性原则通常要求停止使用、赔偿损失;如果仅要求赔偿损失,若要求赔偿金额不大,控股股东和实际控制人出具承诺,在影响不大的情况下,不影响发行审核进度。

发行人控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁比照执行

涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等,对发行人生产经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁

诉讼可能导致实际控制人变更或其他不满足发行条件的情形

3、社保、公积金缴纳

•披露与核査报告期内缴纳情况及欠缴金额,应缴未缴原因;欠缴金额是否对经营业绩产生重大影响;是否构成重大违法违规

在初审会前应尽可能为符合条件的员工办理社会保险和公积金的缴存手续。

4、涉及新三板挂牌公司或境外上市公司申请 IP0

披露挂牌或上市过程中、挂牌或上市期间在信息披露(一致性)、股权交易、公司治理、摘牌或退市程序的合法合规性

境外退市或境外上市公司资产出售的,披露外汇流转及使用的合法合规性

因二级市场交易产生的新增股东,原则上对 5%以上股东进行核查申报前六个月有没有董监高买卖交易的情形;也不只是申报 IPO前的时间,在敏感期间如果董监高频繁交易,规范性会被重点关注。如果新三板公司要申报IPO,要更加谨慎。





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