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并购:上市公司并购估值新标准发布,23条详细解读(附新旧标准对比)



一、中评协发布新并购估值操作标准


目前,上市公司并购重组估值定价90%以上参考资产评估机构出具的资产评估报告,资产评估机构估值标准对上市公司并购估值具有强制指导意义。


2018年10月30日,中国资产评估协会发布修订后的《资产评估准则-企业价值》,新标准自2019年1月1日正式实施


新标准相比原标准发生变动的条款共条,包括第7条、第11条、第12条、第19条、第22条、第23条(重大修改,下文解读)、第24条、第25条、第27条、第32条(重要修改)、第34条、第35条、第36条(重要修改)、第38条(重要修改)、第40条、第45条、第50条。


新旧标准条款变动具体请看下文对照表。



二、新标准第23条解读


1、条款内容解读


修订后的第23条共三款,第一款是对评估人员预测未来收益的程序性要求,第二款是对企业未提供收益预测的程序性要求,第三款是对评估人员预测过程中关注点提示以及异常值的处理要求。


▍第一款:


第二十三条 资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收益预测。

解读:红色字体内容是修改的内容,原准则内容是“对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料,资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性,”“分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。”


本次修改内容涉及两个改变,第一是把原准则中强调企业提供预测资料的义务性表述修改为可选性表述,也就是在今后评估过程中,企业没有义务提供未来收益预测资料第二个是强调了评估师对未来收益预测的主体责任,也就是未来收益预测的结果不再是评估师验证企业提供预测的合理性基础上的判断,而是评估师通过分析相关资料,对未来收益预测出具的专业意见。


该条款变动很大,根据此条变动内容,评估机构很多的操作程序需要重新修改。


▍第二款:


当委托人和其他相关当事人未提供收益预测,资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料,并履行核查验证程序,在具备预测条件的情况下编制收益预测表。


解读:第二款完全是新增内容,是对第一款的内容补充,更确定了以后企业提供预测资料不是必要条件,也可以说未来工作底稿中企业提供的预测资料盖章,不再是必选项,该条款对评估师今后执业能力提出了更高的要求


当然,企业提供预测资料和未提供预测资料情形下,对评估师履行程序的要求是不同的,按照新准则的要求,评估机构需要尽快制定不同的操作方法。


▍第三款:


资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行说明。


解读:红色字体内容是修改的内容,原准则内容是“资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性,与评估假设、价值类型核查一致后,在资产评估报告中予以披露。”


修改后的内容更强调了评估师的执业操作,不再把责任推给企业,更多的赋予了评估师更多的专业判断空间。


2、对评估机构和评估师的影响


企业价值评估准则第23条的修改,赋予了评估机构更多的专业操作空间、也对评估机构未来的执业能力建设提出了更高的要求,未来上市公司并购重组定价中,对评估师的专业能力提出了更高的操作要求,有利于进一步提高资产评估报告质量、服务于资本市场。


目前,上市公司并购重组估值方法选择上,收益法占比已经超过60%,第23条的重大改动,将对评估机构和评估师未来的发展方向产生重要影响,这也是中评协从准则入手推动评估机构做强做精的重要举措。


下一步,评估机构的分化将进一步显现,做优做强的评估机构将在市场中逐步显示出优势,对评估师也是如此,必须勤下功夫、苦练内功。



三、新旧标准对比表


红色字体是新增内容、蓝色字体是删除内容










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